การเสนอซื้อหลักทรัพย์แบบบังคับ คำแนะนำจาก Kommersant การแก้ไขกฎบัตร

อเล็กเซฟ เกนนาดี วาเลรีวิชรองผู้อำนวยการทั่วไปของ CJSC “ที่ปรึกษาของผู้ออก”

นวัตกรรมของบทที่ XI.1 กฎหมายของรัฐบาลกลาง"เกี่ยวกับ บริษัทร่วมหุ้น" ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2549 ได้เปลี่ยนแปลงขั้นตอนพื้นฐานในการรับหุ้นจำนวนมากในบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด ซึ่งครั้งหนึ่งเคยถูกกำหนดโดยมาตรา 80 ของกฎหมายฉบับก่อนหน้า

ผสมผสานความเก่าและ คำสั่งซื้อใหม่มีเพียงสิ่งเดียวเท่านั้น - ภาระผูกพันของผู้ซื้อมากกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดที่จะเสนอให้ผู้ถือหุ้นที่เหลือขายหุ้นของตนในราคาตลาด

มาตรา 80 ในทางปฏิบัติไม่ได้ผลเนื่องจากมีเนื้อหาเชิงบรรทัดฐานไม่เพียงพอและความไม่สมบูรณ์ของเนื้อหา ภาระผูกพันของผู้ซื้อที่มีสัดส่วนการถือหุ้นใหญ่มีลักษณะดุลยพินิจ โดยกฎบัตรของบริษัท หรือโดยการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น บุคคลดังกล่าวสามารถได้รับการปลดเปลื้องภาระผูกพันในการไถ่ถอน ซึ่งในกรณีส่วนใหญ่ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ทำ. พูดตามตรง เป็นเวลาสิบปีแล้วที่บริษัทร่วมหุ้นดำรงอยู่อย่างสงบ และการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ในโครงสร้างผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เป็นไปในลักษณะที่มีอารยะธรรม มาตรา 80 ณ เวลาที่นำมาใช้ (พ.ศ. 2539) ได้ประกาศกฎเกณฑ์ในการปกป้องผู้ถือหุ้นอย่างสมเหตุสมผล แต่ต่อมาก็หยุดปฏิบัติตามบทบาทนี้และมักใช้เป็น "หุ่นไล่กา" ในความขัดแย้งขององค์กร

เมื่อเริ่มต้นการแจกจ่ายทรัพย์สินรอบถัดไป กลยุทธ์ของผู้เข้าร่วมในกระบวนการซื้อกิจการได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างสิ้นเชิง บริษัทร่วมหุ้นเริ่มถูกโจมตีโดยผู้บุกรุก เริ่มไล่ล่าข้อมูลจากการลงทะเบียนองค์ประกอบของผู้ถือหุ้นเพื่อจัดซื้อหุ้นรวมถึงการใช้วิธีการทางเทคนิคที่จริงจัง การบังคับใช้กฎหมายฯลฯ ผู้บริหารของบริษัทร่วมหุ้นมักพยายามรักษาอำนาจโดยไม่จริงจัง ต้นทุนทางการเงินใช้ทรัพยากรการดูแลระบบเท่านั้น จากการกระทำของทั้งผู้บุกรุกและฝ่ายบริหาร ผู้แพ้คือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ขายหุ้นของตนในราคาที่ห่างไกลจากราคาตลาด

จำเป็นต้องมีกฎเกณฑ์ใหม่ที่ชัดเจนในการควบคุมสิทธิ ภาระผูกพัน และความรับผิดชอบของคู่สัญญา และรัฐควบคุมการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตน

นั่นคือเหตุผลที่การแก้ไขที่นำมาใช้โดยกฎหมายหมายเลข 7-FZ ไม่เพียงแต่เปลี่ยนกฎการเทคโอเวอร์ที่มีอยู่ก่อนหน้านี้ แต่ในความเป็นจริงแล้ว ด้วยความล่าช้าอย่างมาก ได้สร้างกฎเกณฑ์เหล่านี้ในด้านกฎหมายของการเทคโอเวอร์

นวัตกรรมทางกฎหมายมีความจำเป็นโดยธรรมชาติและมีผลผูกพันกับบริษัทร่วมหุ้นที่เปิดกว้างทั้งหมด พวกเขาเสริมและควบคุมการใช้บรรทัดฐานของกฎหมาย Order of the Federal Financial Markets Service No. 06-74/pz-n ลงวันที่ 11 กรกฎาคม 2006 “เมื่อได้รับอนุมัติจากกฎระเบียบเกี่ยวกับขั้นตอนการรักษาทะเบียนของเจ้าของที่จดทะเบียน เอกสารอันทรงคุณค่าและดำเนินกิจกรรมรับฝากในกรณีที่ได้มาซึ่งหุ้นมากกว่าร้อยละ 30 ของบริษัทร่วมหุ้นที่เปิดอยู่" และคำสั่งเลขที่ 06-76/pz-n ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2549 "เมื่อได้รับอนุมัติกฎเกณฑ์เกี่ยวกับข้อกำหนด สำหรับขั้นตอนการดำเนินการบางอย่างที่เกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อหุ้นมากกว่าร้อยละ 30 ของ บริษัท ร่วมทุนที่เปิดอยู่”

ก่อนที่จะเจาะลึกถึงการวิเคราะห์เชิงประยุกต์โดยละเอียดเกี่ยวกับนวัตกรรม ฉันขอเตือนคุณว่าสาระสำคัญพื้นฐานคืออะไร: บุคคลที่ได้หุ้นมากกว่า 30 เปอร์เซ็นต์ของจำนวนหุ้นทั้งหมด สังคมเปิดโดยคำนึงถึงหุ้นที่บุคคลนี้และบริษัทในเครือเป็นเจ้าของภายใน 35 วันนับจากวันที่ทำรายการเครดิตที่เกี่ยวข้องสำหรับ บัญชีส่วนตัว(บัญชีเงินฝาก) มีหน้าที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นคงเหลือประเภท (ประเภท) ที่เกี่ยวข้อง และเจ้าของหลักทรัพย์เกรดที่แปลงสภาพเป็นหุ้นดังกล่าว โดยยื่นข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวจากพวกเขาในราคาตลาด ข้อเสนอดังกล่าวจัดทำผ่านบริษัทและมาพร้อมกับหนังสือค้ำประกันจากธนาคาร ราคาเสนอซื้อต้องเป็นราคาตลาดซึ่งกำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

การนำนวัตกรรมไปใช้มีความซับซ้อนทางเทคโนโลยีและมีราคาแพงสำหรับบุคคลที่ซื้อหุ้นจำนวนมาก อย่างไรก็ตาม ผลที่ตามมาของความล้มเหลวในการดำเนินการนั้นค่อนข้างรุนแรง

นับตั้งแต่เวลาที่ได้มาซึ่งหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่า 30%, 50%, 75% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ OJSC และจนกว่าจะมีการยื่นข้อเสนอบังคับ ผู้ถือหุ้นที่ได้หุ้นเหล่านี้และบริษัทในเครือของเขาจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเท่านั้น จำนวนหุ้นตามลำดับ 30%, 50% , 75% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงที่พวกเขาเป็นเจ้าของ ในเวลาเดียวกัน หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงที่เหลืออยู่ของบุคคลนี้และบริษัทในเครือของเขาจะไม่ถูกนำมาพิจารณาเมื่อพิจารณาองค์ประชุม (ข้อ 6, 7, บทความ 84.2 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น")

การละเมิดโดยบุคคลที่ได้มาซึ่งหุ้นมากกว่าร้อยละ 30 ของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดในกฎเกณฑ์สำหรับการซื้อกิจการจะนำไปสู่การกำหนด ค่าปรับทางปกครองสำหรับประชาชนจำนวนสิบถึงยี่สิบห้าคน ขนาดขั้นต่ำค่าจ้าง; สำหรับเจ้าหน้าที่ - จากค่าจ้างขั้นต่ำห้าสิบถึงสองร้อย สำหรับนิติบุคคล - จากค่าจ้างขั้นต่ำห้าแสนถึงห้าพัน (มาตรา 15.28 ของประมวลกฎหมาย สหพันธรัฐรัสเซียเกี่ยวกับ ความผิดทางปกครอง).

ขอให้เราสังเกตว่าเป็นการพูดนอกเรื่องเล็กน้อยโดยการยกเลิกมาตรา 80 ผู้บัญญัติกฎหมายได้รับรองหุ้นจำนวนมากที่ได้มาโดยละเมิดมาตรานั้น

มาดูขั้นตอนการยื่นข้อเสนอบังคับกัน

ภาระผูกพันในการทำคำเสนอเกิดขึ้นสำหรับบุคคลที่ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทมากกว่า 30 หุ้น มากกว่า 50 หรือมากกว่าร้อยละ 75 ของหุ้นของบริษัท ยกเว้นกรณีที่เป็นการได้มาซึ่งหุ้นจำนวนมากเป็นส่วนหนึ่ง ของข้อเสนอโดยสมัครใจที่ทำในรูปแบบของการบังคับ เหตุใดจึงเลือกค่าเกณฑ์เฉพาะเหล่านี้ เป็นเกณฑ์เหล่านี้ที่สามารถให้การควบคุมบริษัทได้: การเป็นเจ้าของหุ้น 30% ช่วยให้คุณสามารถจัดการประชุมครั้งที่สองเพื่อทดแทนการประชุมที่ล้มเหลว สัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุม 50% ช่วยให้เจ้าของสามารถแก้ไขปัญหาตามความต้องการของเขาในการประชุมทั่วไปที่ต้องได้รับอนุมัติด้วยเสียงข้างมากและ 75% - โดยเสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติ

กฎหมายไม่ได้ระบุอย่างชัดเจนว่าหุ้นของบุคคลใดในการพิจารณา ค่าเกณฑ์บล็อกการแบ่งปัน 30, 50 และ 75 เปอร์เซ็นต์หมายความว่า เฉพาะสมาชิกที่ลงคะแนนเท่านั้นหรือทั้งหมด

สำหรับฉันดูเหมือนว่าในการกำหนดค่าเกณฑ์นั้นจำเป็นต้องคำนึงถึงประการแรกคือหุ้นสามัญทั้งหมดและประการที่สองหุ้นบุริมสิทธิที่ให้สิทธิในการออกเสียงตามกฎบัตรหากหุ้นดังกล่าวถูกวางไว้ก่อนวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2545 และประการที่สาม หุ้นบุริมสิทธิสะสมตามจำนวนเงินปันผลที่กำหนดในกฎบัตรและหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด จำนวนเงินปันผลที่กำหนดในกฎบัตร ซึ่งกลายเป็นการลงคะแนนเสียงเนื่องจากไม่สามารถตัดสินใจจ่ายเงินปันผลได้ หรือมีมติให้จ่ายเงินปันผลไม่ครบถ้วน เหล่านั้น. ภาระผูกพันในการยื่นข้อเสนอมีผลเฉพาะกับผู้ซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจำนวนมากของบริษัทเท่านั้น

ภาระผูกพันในการยื่นคำเสนอเกิดขึ้นสำหรับบุคคลเมื่อมีการได้มาซึ่งหุ้นอันเป็นผลมาจาก:

• - ธุรกรรมการซื้อและการขาย
• - การวางหุ้น การเปิดตัวเพิ่มเติม;
• - การซื้อหุ้นในการประมูล
• - การได้มาซึ่งหุ้นอันเป็นผลมาจากการซื้อคืนตามธุรกรรมซื้อคืน
• - การบริจาค;
• - บริจาคเงินตามทุนจดทะเบียน
• - การยึดหุ้นในศาล

ข้อยกเว้นคือสถานการณ์ต่อไปนี้:

การเข้าซื้อหุ้นในช่วงตั้งแต่ 30% + 1 หุ้นถึง 50%; จาก 50%+1 แชร์ เป็น 75%; จาก 75%+1 แชร์;

การได้มาซึ่งหุ้นเมื่อมีการจัดตั้งหรือปรับโครงสร้างของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด

การซื้อหุ้นบนพื้นฐานของข้อเสนอโดยสมัครใจที่ส่งไปก่อนหน้านี้เพื่อซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทที่เปิดอยู่ หากข้อเสนอโดยสมัครใจดังกล่าวเป็นไปตามข้อกำหนดที่กำหนดโดยกฎหมายสำหรับเนื้อหาและระยะเวลาของข้อเสนอบังคับ

การซื้อหุ้นตามข้อเสนอบังคับที่ยื่นไว้ก่อนหน้านี้

การโอนหุ้นโดยบุคคลไปยังบริษัทในเครือหรือการโอนหุ้นให้กับบุคคลโดยบริษัทในเครือรวมทั้งผลจากการแบ่งแยก ทรัพย์สินส่วนกลางคู่สมรสและทางมรดก

การไถ่ถอนหุ้นบางส่วนโดย บริษัท เปิด (เป็นที่เข้าใจว่าบทความนี้ใช้ไม่ได้กับบุคคลหากบุคคลดังกล่าวปรากฏในโครงสร้างของทุนจดทะเบียนอันเป็นผลมาจากการไถ่ถอนหุ้นบางส่วนด้วย ส่วนแบ่งเกิน 30%);

การได้มาซึ่งหุ้นอันเป็นผลมาจากการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น สิทธิยึดถือสำหรับการซื้อของที่วางไว้ หุ้นเพิ่มเติม

การได้มาซึ่งหุ้นอันเป็นผลมาจากการเสนอขายโดยบุคคลที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนหลักทรัพย์ในฐานะผู้ให้บริการในการจัดวางและ (หรือ) การวางหุ้น โดยมีเงื่อนไขว่าระยะเวลาการเป็นเจ้าของหลักทรัพย์ดังกล่าวโดยบุคคลนี้จะไม่เกิน กว่าหกเดือน

เป็นเรื่องยากมากสำหรับบริษัทและผู้ถือหุ้นในการระบุบุคคลที่จำเป็นต้องยื่นข้อเสนอบังคับ ตามการแก้ไขเพิ่มเติมมาตรา มาตรา 30 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ในตลาดหลักทรัพย์” เจ้าของหุ้นสามัญมีหน้าที่ภายในห้าวันนับจากวันที่จัดทำรายการเครดิตที่เกี่ยวข้องในบัญชีส่วนบุคคล (บัญชี depo) เพื่อเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อกิจการ ตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายทั้งหมด ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันเป็นผลให้ส่วนแบ่งของหุ้นดังกล่าวที่ตนเป็นเจ้าของเพิ่มขึ้นหรือน้อยกว่า 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 หรือร้อยละ 75 ของหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วโดยส่งข้อมูลดังกล่าวไปยังบริษัทและ Federal Financial Markets Service อย่างไรก็ตาม บุคคลดังกล่าวไม่มีภาระผูกพันในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทในเครือ ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจะต้องดำเนินการวิจัยที่เหมาะสมโดยอิสระ

ในเวลาเดียวกัน บุคคลที่สนใจในความชอบธรรมของการกระทำของเขาเพื่อรับบล็อกขนาดใหญ่จะต้องระบุบริษัทในเครือของเขาอย่างถูกต้องเพื่อกำหนดขนาดของบล็อกทั้งหมด

อ้างถึงบทบัญญัติของกฎหมายเกี่ยวกับข้อยกเว้นของกฎ ฉันต้องการดึงความสนใจของผู้อ่านว่าภาระผูกพันในการส่งข้อเสนอบังคับเกิดขึ้นเฉพาะในกรณีที่ การเข้าซื้อกิจการหุ้นของบุคคลและบริษัทในเครือของเขา ตัวเลือกอื่นทั้งหมดสำหรับบริษัทในเครือในการซื้อหุ้นจำนวนมากไม่อยู่ภายใต้กฎหมาย เช่น การเกิดขึ้นของความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลสองคนซึ่งแต่ละคนเคยถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 16 ซึ่งรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นทั้งหมด ก็ไม่ก่อให้เกิดภาระผูกพันที่จะต้อง ส่งข้อเสนอบังคับ

บุคคลดังกล่าวมีหน้าที่ต้องส่งข้อเสนอต่อสาธารณะไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามข้อ 4. มาตรา 437 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเข้าใจว่าเป็นข้อเสนอที่มีเงื่อนไขที่สำคัญทั้งหมดของสัญญาซึ่งกำหนดเจตจำนงของบุคคลที่ยื่นข้อเสนอดังกล่าวเพื่อสรุปข้อตกลงตามเงื่อนไขที่ระบุในข้อเสนอกับบุคคลที่ตอบสนอง .

ในช่วงระยะเวลาที่ข้อเสนอดังกล่าวมีผลใช้บังคับ บุคคลไม่มีสิทธิ์ทำธุรกรรมกับผู้ขายหุ้นตามเงื่อนไขอื่น เหล่านั้น. ขั้นตอนการจัดทำและส่งข้อเสนอบังคับได้รับการออกแบบเพื่อให้แน่ใจว่าการสรุปสัญญาตามเงื่อนไขที่เหมือนกันสำหรับบุคคลและผู้ถือหุ้นทุกคน

ข้อมูลที่รวมอยู่ในข้อเสนอจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ซื้อและบริษัทในเครือ อธิบายหลักทรัพย์ที่ได้มาและเงื่อนไขในการได้มาเพื่อให้แน่ใจว่าการสรุปและการชำระสัญญาในเงื่อนไขเดียวกัน และสร้างข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการปฏิบัติตามภาระผูกพันที่มุ่งโอน หุ้นและการจ่ายเงินของพวกเขา

ข้อเสนอที่บังคับจะต้องมีข้อเสนอที่จะซื้อไม่เพียง แต่หุ้นสามัญของบริษัท แต่ยังรวมถึงหลักทรัพย์อื่น ๆ หากวางหลักทรัพย์ดังกล่าว ได้แก่ :

หุ้นบุริมสิทธิบางประเภท จำนวนเงินปันผลที่กำหนดในกฎบัตร

สิทธิพิเศษ หุ้นสะสมตามจำนวนเงินปันผลที่กำหนดไว้ในกฎบัตร

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้โดยไม่มีจำนวนเงินปันผลที่ระบุไว้ในกฎบัตรซึ่งสามารถแปลงเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทได้

ทางเลือกที่ให้สิทธิในการซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท

หุ้นกู้แปลงสภาพที่สามารถแปลงเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทได้

ในประโยคบังคับบุคคลไม่สามารถกำหนดได้ เงื่อนไขเพิ่มเติมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์โดยเปรียบเทียบกับที่กฎหมายบัญญัติ โดยเฉพาะอย่างยิ่งไม่สามารถเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภท ประเภท (ประเภท) อื่น เปรียบเทียบกับที่กฎหมายกำหนด หรือปฏิเสธการซื้อหลักทรัพย์ได้ แต่ละสายพันธุ์, หมวดหมู่ (ประเภท) ที่กฎหมายกำหนด

ก่อนที่จะเสร็จสิ้นการทำธุรกรรม ผู้ซื้อหุ้นจำนวนมากจะต้องคำนวณขั้นตอนวิธีการดำเนินการทั้งหมดเพื่อเตรียมและดำเนินการตามข้อเสนอบังคับ ซึ่งใน ปริทัศน์ดังต่อไปนี้:

	การกระทำ/เหตุการณ์	ใครเป็นผู้ดำเนินการ
	การกำหนดราคาซื้อ	ผู้ซื้อโดยอิสระหรือคำนึงถึงข้อสรุปของผู้ประเมินราคาอิสระและราคาซื้อสูงสุดในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมา
	การได้รับหนังสือค้ำประกันจากธนาคาร	ผู้ซื้อ
	การเตรียมข้อเสนอและส่งไปยังบริษัทและ Federal Financial Markets Service	ผู้ซื้อ
		คณะกรรมการบริษัท
	การจัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้น	นายทะเบียนเมื่อมีการร้องขอ
	จัดส่งข้อเสนอไปยังผู้ถือหุ้น	สมาคมหรือนายทะเบียน
	การส่งใบสมัครการขาย	ผู้ถือหุ้นของบริษัท
	ให้คำแนะนำในการโอนแก่ผู้ซื้อหรือนายทะเบียน	ผู้ถือหุ้นของบริษัท
	การตัดจำหน่ายและให้เครดิตหลักทรัพย์	นายทะเบียนของบริษัท
	การชำระค่าหลักทรัพย์	ผู้ซื้อหรือผู้ค้ำประกัน
	จัดทำรายงานผลการดำเนินการตามข้อเสนอและส่งไปยัง Federal Financial Markets Service	ผู้ซื้อ
	การเปิดเผยข้อมูล	บริษัทและตัวบุคคลเอง (ถ้ามีหุ้นจดทะเบียน)

ราคาของหลักทรัพย์ที่ซื้อผ่านข้อเสนอบังคับต้องไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักที่กำหนดโดยพิจารณาจากผลการซื้อขายของผู้จัดงานในช่วงหกเดือนที่ผ่านมาก่อนวันที่ส่งข้อเสนอไปยัง FSFM นอกจากนี้ หากมีการเสนอราคาหลักทรัพย์จากแพลตฟอร์มการซื้อขายสองแพลตฟอร์มขึ้นไป ราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของแพลตฟอร์มเหล่านั้นจะถูกกำหนดสำหรับทุกคน แพลตฟอร์มการซื้อขายโดยหลักทรัพย์ที่ระบุมีหมุนเวียนมานานกว่า 6 เดือน เหล่านั้น. สำหรับหลักทรัพย์จดทะเบียน การกำหนดราคาเสนอซื้อขั้นต่ำจะไม่ทำให้เกิดคำถามใดๆ

ในการกำหนดราคาซื้อขั้นต่ำของหุ้นที่ไม่ได้ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นผู้บัญญัติกฎหมายได้กำหนดว่าราคาซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาซื้อ มูลค่าตลาดกำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ และต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ยื่นข้อเสนอบังคับซื้อหรือรับภาระผูกพันในการซื้อในช่วงหกเดือนก่อนยื่นข้อเสนอบังคับ ในการกำหนดราคา จะมีการประเมินมูลค่าตลาดของหลักทรัพย์หนึ่งรายการ โดยไม่มีการปรับปัจจัยสำหรับสิทธิ์ในการควบคุม การบล็อก ฯลฯ

ค่าใช้จ่ายโดยประมาณในการจ้างผู้ประเมินราคาอิสระคือ 3-5,000 ดอลลาร์ ระยะเวลาการประเมินคือ 2-4 สัปดาห์

เพื่อให้ข้อมูลเบื้องต้นที่จำเป็นแก่ผู้ประเมินราคา ผู้ซื้อที่มีศักยภาพจะต้องขอสำเนาเอกสารจากรายชื่อของเขาในบริษัท ณ ที่ตั้งของผู้บริหารของเขา สำเนาเอกสารตามมาตรา 4 91 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ในเวลาเดียวกัน คุณต้องเตรียมพร้อมสำหรับความล่าช้าและความพยายามที่จะปฏิเสธที่จะให้ข้อมูล ต้องจำไว้ว่าภายในระยะเวลาเจ็ดวันที่กำหนดไว้ กฎหมายกำหนดให้บริษัทต่างๆ ทำความคุ้นเคยกับเอกสารของผู้ถือหุ้นเท่านั้น และระยะเวลาในการจัดเตรียมเอกสารดังกล่าวจะกำหนดโดยเอกสารภายในของบริษัท และอาจนานกว่านั้น

ข้อเสนอที่บังคับจะต้องมาพร้อมกับหนังสือค้ำประกันของธนาคารซึ่งจะต้องเพิกถอนไม่ได้สำหรับจำนวนธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้นทั้งหมด และมีภาระผูกพันของผู้ค้ำประกันในการชำระราคาหุ้นที่ขายให้กับผู้ขายทั้งหมดในกรณีที่ผู้ซื้อล้มเหลวในการปฏิบัติตาม ภาระผูกพัน หนังสือค้ำประกันของธนาคารไม่สามารถมีคำแนะนำสำหรับการจัดหาเอกสารที่ไม่ได้ระบุไว้ในบทที่ XI.1 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" โดยผู้ถือหุ้น ระยะเวลาที่มีผลใช้ได้ของหนังสือค้ำประกันของธนาคารดังกล่าวจะต้องไม่หมดอายุเร็วกว่า 6 เดือนหลังจากพ้นกำหนดเวลาการชำระเงินสำหรับหลักทรัพย์ที่ซื้อ ต้องแนบหนังสือค้ำประกันของธนาคารมากับข้อเสนอบังคับที่ส่งถึงบริษัท ถ้าบุคคลนั้นมิได้ชำระค่าหุ้นตามมาตรา 84.4. กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ผู้ขายสามารถยกเลิกสัญญาฝ่ายเดียวหรือเรียกร้องต่อธนาคารผู้ค้ำประกันโดยแสดงหลักฐานการโอนเงินหุ้นเข้าบัญชีของผู้ซื้อ หนังสือค้ำประกันของธนาคารมีผลใช้บังคับตั้งแต่เวลาที่ออก เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ตามอัตราภาษีปัจจุบันของธนาคารในประเทศ ค่าตอบแทนคอมมิชชั่นสำหรับการให้หลักประกันก็คือ 1-3% จากจำนวนเงินค้ำประกันต่อไตรมาสและกำหนดโดยธนาคารขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการ ดูเหมือนว่าสมเหตุสมผลหากระยะเวลาการรับประกันของธนาคารเริ่มต้นไม่ได้นับจากวันที่ยื่นข้อเสนอบังคับ แต่นับจากวันที่เริ่มชำระเงินสำหรับหุ้นที่ได้มา การค้ำประกันจะออกเป็นฉบับเดียวและยังคงอยู่กับบริษัท

การค้ำประกันของธนาคารตามกฎหมายปัจจุบันมีให้กับนิติบุคคลและบุคคลที่มี โอกาสที่แท้จริงการปฏิบัติตามภาระผูกพันภายใต้ข้อตกลงการรับประกัน

เมื่อตัดสินใจว่าจะให้การค้ำประกันหรือไม่ ธนาคารจะวิเคราะห์กิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของบุคคลนั้นและกำหนดระดับความสามารถในการละลายของบุคคลนั้น ในการดำเนินการนี้เมื่อติดต่อธนาคาร บุคคลจะต้องจัดเตรียมเอกสารที่จำเป็น เลื่อน เอกสารที่จำเป็นอาจแตกต่างกันเล็กน้อยขึ้นอยู่กับธนาคารเฉพาะ ในทางปฏิบัติ ในกรณี 90% ธนาคารจะออกหนังสือค้ำประกันให้กับหลักประกันเท่านั้น เป็นไปได้ที่โดยทั่วไปแล้วธนาคารจะปฏิเสธที่จะให้การค้ำประกันทางธนาคารแก่บุคคล ดังนั้นขั้นตอนการขอรับหนังสือค้ำประกันจากธนาคารจึงเป็นการดำเนินการที่จริงจังและมีค่าใช้จ่ายสูงและต้องได้รับการดูแลเป็นพิเศษเมื่อเตรียมข้อเสนอแม้ในขั้นตอนการเตรียมธุรกรรมเพื่อซื้อหุ้นจำนวนมาก

แบบฟอร์มและโครงสร้างของข้อเสนอ (ข้อเสนอ) โดยสมัครใจและบังคับมีอยู่ในภาคผนวกหมายเลข 1 ของคำสั่งซื้อหมายเลข 06-76/pz-n ลงวันที่ 13 กรกฎาคม 2549 เมื่อกรอกแล้ว แบบฟอร์มจะไม่สั้นลง แม้ว่าจะมีบางส่วน ไม่ได้กรอกข้อมูลในช่อง

ข้อกำหนดกลุ่มแรกที่เปิดเผยในข้อเสนอเกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่ยื่นข้อเสนอและบริษัทในเครือของเขา และรวมถึง:

ชื่อ (ตำแหน่ง) ของบุคคล ที่ตั้ง ข้อมูลการติดต่อ

ชื่อของบริษัทในเครือ ณ เวลาที่ส่งข้อเสนอ

จำนวนหุ้นที่บุคคลและบริษัทในเครือเป็นเจ้าของ

หากบุคคลเป็นนิติบุคคล ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลทั้งหมดจะถูกเปิดเผยเพิ่มเติม:

ใคร คนเดียวหรือร่วมกับบริษัทในเครือ เป็นเจ้าของคะแนนเสียงมากกว่า 20% ในกลุ่มผู้บริหารสูงสุดของบุคคลนั้น

ผู้ที่มีคะแนนเสียงตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปในหน่วยงานกำกับดูแลที่สูงที่สุดในเรื่องนี้ นิติบุคคลและจดทะเบียนในเขตนอกชายฝั่ง ในเวลาเดียวกัน มีการจัดเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่มีส่วนได้เสียในการถือหุ้นในดินแดนนอกชายฝั่ง

ข้อมูลข้อเสนอกลุ่มที่สองอธิบายถึงหลักทรัพย์ที่ซื้อตามรูปแบบต่อไปนี้:

ดู,

จำนวนหุ้นที่ซื้อ

ประการที่สาม - เงื่อนไขสำคัญของสัญญา:

ราคาซื้อและเหตุผล

กำหนดเวลาในการรับข้อเสนอ

วันครบกำหนด;

ขั้นตอนและรูปแบบการชำระเงิน

ขั้นตอนการโอนหุ้น ฯลฯ

ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ค้ำประกันและการค้ำประกันของธนาคาร

กฎหมายกำหนดรูปแบบพิเศษสำหรับการสรุปข้อตกลงการขายและการซื้อ ผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่ตกลงขายหุ้นตามเงื่อนไขการเสนอขายจะต้องส่งคำขอขายหุ้นให้แก่บุคคลนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดและตามที่อยู่ที่กำหนดซึ่งจะถือเป็นการยอมรับ . ข้อเสนออาจระบุที่อยู่ทางไปรษณีย์ที่สามารถส่งใบสมัครการขายได้ด้วยตนเอง

ใบสมัครจะต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับประเภท ประเภท จำนวนหลักทรัพย์ที่ขาย ตลอดจนรูปแบบการชำระเงินที่ผู้ขายเลือก

ใบสมัครทั้งหมดที่ส่งก่อนวันปิดรับข้อเสนอจะได้รับการพิจารณาในวันสุดท้าย และข้อตกลงการซื้อและการขายที่เกิดจากการยอมรับข้อเสนอจะลงวันที่ในวันเดียวกัน

การออกแบบกฎหมายนี้อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นถอนใบสมัครของตนตลอดระยะเวลาที่มีผลใช้บังคับของข้อเสนอ และไม่ทำข้อตกลงเกี่ยวกับข้อกำหนดที่เสนอ ( แต่เฉพาะในกรณีที่ได้รับข้อเสนอที่แข่งขันกันเท่านั้น!) และยังทำให้สามารถดำเนินการตามขั้นตอนในการยื่นข้อเสนอที่แข่งขันกันหากมาถึงบริษัทได้ เมื่อข้อเสนอหมดอายุ ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถยกเลิกความสัมพันธ์ตามสัญญาเพียงฝ่ายเดียวได้อีกต่อไป อย่างไรก็ตามหากผู้ถือหุ้นไม่ส่งคำสั่งโอนบุคคลนั้นจะมีสิทธิปฏิเสธข้อตกลงที่ทำไว้เพียงฝ่ายเดียว

ระยะเวลาในการรับข้อเสนอ (ระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นต้องได้รับคำขอขายหุ้นโดยบุคคล) ต้องไม่น้อยกว่า 70 วัน และมากกว่า 80 วัน นับจากวันที่บริษัทได้รับคำเสนอซื้อบังคับ

กฎหมายได้ใช้รูปแบบการชำระเงินหลังจากที่หุ้นถูกโอนเข้าบัญชีของผู้ซื้อ นอกจากนี้ ในกรณีของข้อเสนอบังคับ ระยะเวลาการชำระเงินจะต้องไม่เกิน 15 วันนับจากช่วงเวลาที่หุ้นถูกโอนเข้าบัญชีส่วนตัวของบุคคลนั้น

ขั้นตอนการโอนหุ้นที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อบังคับจะต้องอธิบายให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงการกระทำของตนกับนายทะเบียนอย่างชัดเจน รวมทั้งข้อมูลดังต่อไปนี้

ระยะเวลาที่หุ้นที่จำหน่ายจะต้องโอนเข้าบัญชีส่วนตัวของบุคคลนั้น (ซึ่งต้องไม่น้อยกว่า 15 วัน นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลารับคำเสนอซื้อบังคับ) ;

ชื่อนายทะเบียน ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์

ขั้นตอนการยื่นคำสั่งโอนต่อนายทะเบียน

ขั้นตอนของผู้ถือหุ้นในการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดบัญชีส่วนตัว (ถ้าจำเป็น)

พารามิเตอร์ของผู้ซื้อสำหรับการกรอกคำสั่งโอน

ฝ่ายชำระเงินสำหรับการลงทะเบียนใหม่;

การกล่าวถึงว่าคำสั่งโอนจะต้องไปถึงนายทะเบียนไม่เร็วกว่ากำหนดเวลาในการยอมรับข้อเสนอบังคับ

คำสั่งของ Federal Financial Markets Service หมายเลข 06-74/pz-n ลงวันที่ 11 กรกฎาคม 2549 “เมื่อได้รับอนุมัติกฎระเบียบเกี่ยวกับขั้นตอนการรักษาทะเบียนของเจ้าของหลักทรัพย์จดทะเบียนและดำเนินกิจกรรมรับฝากในกรณีที่ได้มาซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม มากกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด” ควบคุมว่าคำสั่งโอนในข้อเสนอบังคับและกำหนดเวลาในการยอมรับนั้นถูกระบุเป็นพื้นฐานสำหรับการโอนหลักทรัพย์ สำหรับคำสั่งโอนที่ยื่นก่อนสิ้นสุดกำหนดเวลารับข้อเสนอบังคับ นายทะเบียนจะออกคำสั่งปฏิเสธการทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้น โดยระบุว่ามีการออกคำสั่งโอนก่อนกำหนดเวลาในการสรุปสัญญาจะซื้อจะขาย (ก่อนกำหนดเส้นตายสำหรับ ยอมรับข้อเสนอ)

เนื่องจากขั้นตอนการรับข้อเสนอค่อนข้างซับซ้อน หากส่งแบบฟอร์มคำสั่งโอนและแบบสอบถามของผู้ลงทะเบียนให้ครบถ้วนที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ก็จะไม่เกิดขึ้น

กฎหมายไม่ได้ให้บทบาทพิเศษแก่นายทะเบียนในการดำเนินขั้นตอนการเสนอบังคับ นายทะเบียนผูกพันตามความสัมพันธ์ตามสัญญากับผู้ออกเท่านั้นซึ่งอาจไม่จงรักภักดีต่อการกระทำของบุคคลนั้นไม่จำเป็นต้องทำความสัมพันธ์ตามสัญญาใด ๆ กับบุคคลและคัดค้านใด ๆ ความสัมพันธ์ตามสัญญานายทะเบียนที่มีใบหน้า ในกรณีนี้ นายทะเบียนจะไม่ทราบเนื้อหาของประโยคบังคับและ "ประเด็นอ้างอิง" เฉพาะคำสั่งของผู้ออกหลักทรัพย์ในการจัดทำรายชื่อผู้ถือหลักทรัพย์เท่านั้นที่จะส่งไปยังนายทะเบียนผ่านบริษัทซึ่งประกอบด้วย:

ชื่อเต็มของผู้ออก

ประเภท ประเภท (ประเภท) หมายเลขทะเบียนของแต่ละรัฐ และวันที่ การลงทะเบียนของรัฐหลักทรัพย์สำหรับการได้มาซึ่งมีการยื่นคำเสนอบังคับ

วันที่ได้รับจากผู้ออกข้อเสนอบังคับ

ข้อเสนอที่บังคับอาจมีข้อมูลเกี่ยวกับแผนของบุคคลที่ส่งข้อเสนอดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ได้มา รวมถึงแผนที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งสามารถให้ ข้อมูลเพิ่มเติมผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจว่าจะขายหุ้นของตนหรือไม่

ที่ ผลทางกฎหมายจะมีความเกี่ยวข้องทางกฎหมายกับการไม่ปฏิบัติตามแผนที่ประกาศไว้ก่อนหน้านี้หรือไม่ เห็นได้ชัดว่าการชนะการเรียกร้องจะเป็นเรื่องยาก ที่จริงแล้วแผนการที่จริงจังที่สุดของคนที่มีมโนธรรมมากที่สุดสามารถเปลี่ยนแปลงได้ใช่ไหม?

ข้อเสนอที่บังคับจะถูกส่งผ่านบริษัท ซึ่งบุคคลนั้นจะส่งให้คณะกรรมการของบริษัท ข้อเสนอที่บังคับจะถือเป็นข้อเสนอต่อผู้ถือหุ้นทุกคนของบริษัทนับตั้งแต่วินาทีที่บริษัทร่วมหุ้นได้รับ โดยธรรมชาติแล้วบุคคลนั้นจะต้องดูแลหลักฐานทิศทางของข้อเสนอ (จดหมายลงทะเบียนพร้อมการแจ้งเตือน การส่งมอบพร้อมลายเซ็น) ข้อเสนอนี้มาพร้อมกับสำเนารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระเกี่ยวกับมูลค่าตลาดของหลักทรัพย์ที่ซื้อและต้นฉบับหนังสือค้ำประกันของธนาคาร ในเวลาเดียวกัน ข้อเสนอจะถูกส่งไปยังสำเนากระดาษและบนสื่อแม่เหล็ก สำนักงานภูมิภาค FFMS ซึ่งภายใน 15 วันนับจากวันที่ได้รับมีสิทธิส่งคำสั่งให้กำจัดการละเมิดได้ เมื่อได้รับคำสั่ง บุคคลดังกล่าวมีหน้าที่ต้องถอนข้อเสนอบังคับที่ส่งไปก่อนหน้านี้ และส่งข้อเสนอที่แก้ไขแล้วไปยังบริษัทอีกครั้ง บุคคลเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายของสังคมที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามกลไกข้อเสนอบังคับ

หากมีการซื้อหุ้นที่ซื้อขายในการประมูล ข้อเสนอที่ยื่นต่อบริษัทจะต้องมีหมายเหตุที่ระบุวันที่ยื่นข้อเสนอบังคับไปยัง Federal Financial Markets Service

กฎหมายกำหนดขั้นตอนพิเศษสำหรับการตัดสินใจโดยฝ่ายบริหารของบริษัทตั้งแต่ช่วงเวลาที่ได้รับข้อเสนอโดยสมัครใจหรือบังคับจนกระทั่งสิ้นสุด 20 วันหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาในการยอมรับ

ดังนั้นตามศิลปะ 84.6 ช. XI.1 การตัดสินใจของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ในประเด็นต่อไปนี้จะต้องกระทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเท่านั้น:

1) การเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการเพิ่มหุ้น;

2) การวางหลักทรัพย์ที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นได้ (รวมถึงตัวเลือก)

3) การอนุมัติธุรกรรมหรือธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายหรือความเป็นไปได้ในการจำหน่ายทรัพย์สินโดยบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ซึ่งมีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป มูลค่าตามบัญชีทรัพย์สินของบริษัท (ยกเว้นรายการที่ทำขึ้นตามปกติธุรกิจ)

4) การอนุมัติธุรกรรมที่มีดอกเบี้ย

5) การได้มาซึ่งหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วโดยบริษัท;

6) การเพิ่มค่าตอบแทนของผู้ดำรงตำแหน่งในฝ่ายจัดการ

บทบัญญัติ บทความดังกล่าวไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนคะแนนเสียงที่เพียงพอที่จะตัดสินใจเหล่านี้ ดังนั้นตามวรรค 2 ของศิลปะ มาตรา 49 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" การตัดสินใจในประเด็นเหล่านี้จะต้องกระทำด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมในการประชุม

ธุรกรรมที่ทำโดยบริษัทเปิดที่ละเมิดข้อกำหนดของกฎหมายอาจถูกประกาศให้เป็นโมฆะตามคำร้องขอของบริษัทที่เปิด ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่ส่งข้อเสนอโดยสมัครใจหรือได้รับคำสั่ง

หากบุคคลซึ่งเป็นผลมาจากการยอมรับข้อเสนอโดยสมัครใจหรือบังคับ ได้ซื้อหุ้นมากกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทเปิด เรียกร้องให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวิสามัญของบริษัทที่เปิด วาระที่มีประเด็นการเลือกตั้งสมาชิกของคณะกรรมการของบริษัทเปิด ข้อ จำกัด เกี่ยวกับอำนาจของหน่วยงานการจัดการมีผลใช้จนกว่าจะสรุปผลการลงคะแนนในประเด็นการเลือกตั้งสมาชิกของคณะกรรมการของบริษัทเปิด ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเปิดแห่งหนึ่งซึ่งได้พิจารณาประเด็นดังกล่าว

หลังจากได้รับข้อเสนอที่มีผลผูกพัน คณะกรรมการจะต้องให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อดีของข้อเสนอในแง่ของราคาเสนอและความเป็นไปได้ที่จะเปลี่ยนแปลงตลอดจนแผนการที่เป็นไปได้ของบุคคลนั้น เมื่อพัฒนาคำแนะนำดังกล่าวคณะกรรมการจะต้องจดจำความรับผิดชอบของตนซึ่งกำหนดโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 7-FZ: "สมาชิกของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของ บริษัท ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของ บริษัท (ผู้อำนวยการ, ผู้บริหารสูงสุด) ผู้บริหารระดับสูงชั่วคราว สมาชิกของคณะผู้บริหารของบริษัท (คณะกรรมการ ผู้อำนวยการ) ตลอดจนองค์กรการจัดการหรือผู้จัดการ จะต้องรับผิดชอบต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นสำหรับความสูญเสียที่เกิดจากการกระทำผิด (การไม่กระทำการ) ที่ฝ่าฝืน ขั้นตอนการรับหุ้นในบริษัทเปิด ซึ่งกำหนดไว้ในบทที่ XI.1 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้"

ขณะเดียวกัน สมาชิกของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท คณะผู้บริหารของบริษัท (คณะกรรมการ ผู้อำนวยการ) ที่ลงคะแนนเสียงคัดค้านการตัดสินใจที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้น หรือไม่ มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงจะไม่รับผิดชอบ

ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่บริษัทได้รับข้อเสนอบังคับจะต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายตามลักษณะที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเพื่อส่งหนังสือนัดประชุม ค่าใช้จ่ายของบริษัทได้รับการคุ้มครองโดยบุคคล และในอนาคตจะรายงานจำนวนค่าใช้จ่ายที่ครอบคลุมและระยะเวลาของความคุ้มครองในรายงานผลการยอมรับข้อเสนอบังคับ

ข้อเสนอที่ส่งถึงผู้ถือหุ้นจะต้องแนบคำแนะนำจากคณะกรรมการและสำเนาผลรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ ในขณะเดียวกันข้อเสนอแนะของคณะกรรมการก็จะถูกส่งถึงบุคคลนั้นด้วย บริษัทมีหน้าที่ต้องให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระในลักษณะที่กำหนดโดยศิลปะ 91 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ต้องการส่งคำเสนอบังคับจะเกิดขึ้นในวันที่บริษัทได้รับข้อเสนอ และนายทะเบียนของบริษัทจะต้องจัดทำรายชื่อดังกล่าวภายใน 3 วัน หากมีผู้ได้รับการเสนอชื่ออยู่ในรายชื่อ ข้อเสนอจะถูกส่งไปยังผู้ได้รับการเสนอชื่อดังกล่าว

ปัญหาคือสถานการณ์ที่กฎบัตรของบริษัทไม่ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการ ในกรณีนี้ให้ที่ประชุมใหญ่ปฏิบัติหน้าที่ซึ่งไม่สามารถจัดได้ภายใน 15 วัน นอกจากนี้ เป็นเรื่องไร้สาระที่ผู้ถือหุ้นจะเสนอแนะถึงข้อดีของข้อเสนอด้วยตนเอง

ไม่เกิน 25 วันก่อนถึงกำหนดเวลาในการรับข้อเสนอบังคับ ผู้มีส่วนได้เสียใดๆ อาจส่งข้อเสนอที่แข่งขันกันไปยังบริษัท โดยราคาและปริมาณหลักทรัพย์ที่จะซื้อ ซึ่งต้องไม่ต่ำกว่าเงื่อนไขที่คล้ายกันของข้อเสนอบังคับ หลังจากการพิจารณาในทำนองเดียวกัน บริษัทจะส่งข้อเสนอที่แข่งขันกันทั้งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายและบุคคลที่ยื่นข้อเสนอบังคับ ในกรณีนี้ บุคคลที่ทำข้อเสนอบังคับมีสิทธิที่จะขยายความถูกต้องของการยอมรับข้อเสนอบังคับของเขาจนกระทั่งสิ้นสุดระยะเวลาในการยอมรับข้อเสนอที่แข่งขันกัน

บุคคลมีสิทธิ์ในการเปลี่ยนแปลงข้อเสนอบังคับของเขาเฉพาะในแง่ของการเพิ่มราคาและลดเงื่อนไขการชำระเงิน และหากมีการเปลี่ยนแปลงข้อเสนอน้อยกว่า 14 วันก่อนถึงกำหนดเวลาในการยอมรับข้อเสนอ ระยะเวลาจะขยายออกไป ภายใน 14 วัน

เจ้าของหลักทรัพย์จะต้องโอนหุ้นที่ไม่มีสิทธิใดๆ ของบุคคลที่สามภายในระยะเวลาที่กำหนดในคำเสนอบังคับ หากไม่รวมเอกสารต่างๆ กำหนดเวลาบุคคลมีสิทธิที่จะปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามภาระผูกพันของตนภายใต้สัญญาเพียงฝ่ายเดียว

หากบุคคลไม่ชำระค่าหุ้นผู้ขายมีสิทธิที่จะหันไปหาผู้ค้ำประกันหรือบอกเลิกสัญญาฝ่ายเดียวและเรียกร้องคืนหุ้น

ขั้นตอนการดำเนินการตามข้อเสนอบังคับจะมาพร้อมกับการเปิดเผยข้อมูลในรูปแบบของข้อเท็จจริงที่สำคัญ นอกจากนี้ ข้อมูลจะถูกเปิดเผยทั้งโดยบริษัท (ข้อมูลเกี่ยวกับข้อเสนอบังคับที่ผู้ออกได้รับ - บริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด ข้อเสนอที่แข่งขันกัน) และโดยตัวบุคคลเอง หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์บนแพลตฟอร์มการซื้อขายที่มีการจัดระเบียบ

ขั้นตอนการดำเนินการตามมาตรการสำหรับข้อเสนอบังคับจะสิ้นสุดลงด้วยการจัดทำรายงานผลการยอมรับข้อเสนอและส่งภายใน 30 วันนับจากวันที่เสร็จสิ้นการยอมรับข้อเสนอให้กับบริษัทและ Federal Financial Markets Service

การออกแบบที่ถือว่ามีความซับซ้อนและมีราคาแพง ดังนั้นจึงต้องวิเคราะห์และเตรียมการดำเนินการตามข้อเสนอบังคับก่อนการซื้อแพ็คเกจขนาดใหญ่ไม่ใช่หลังจากนั้น บางทีปัญหาเหล่านี้อาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงแผนการรับพัสดุขนาดใหญ่

นวัตกรรมนี้แตกต่างอย่างมากจากการออกแบบมาตรา 80 เนื่องจากตามหลังนี้จึงเป็นไปไม่ได้ที่จะกำจัดการละเมิดและฟื้นฟูสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงของบุคคล

สังเกตว่าใน กฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับการแข่งขันและข้อ จำกัด กิจกรรมผูกขาดในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์" ไม่มีคำจำกัดความของความเกี่ยวข้อง รายบุคคลยกเว้นบริษัทในเครือ ผู้ประกอบการรายบุคคล. ดังนั้นข้อสรุป: จากมุมมองของกฎหมายปัจจุบัน แม้แต่ญาติสนิท - สามีและภรรยา พ่อและลูกชาย - ก็ไม่ใช่บุคคลในเครือ

อาจเป็นเหตุผลมากกว่าที่จะกำหนดระยะเวลาที่ผู้ขายจะต้องส่งคำสั่งโอนไปยังนายทะเบียนเนื่องจากนายทะเบียนมีหน้าที่ต้องดำเนินการผ่านรายการภายใน 3 วันนับจากวันที่ส่งคำสั่งโอน

หากมีการยื่นข้อเสนอบังคับเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นในการจัดระเบียบ ตลาดหุ้นโดยจะต้องส่งไปยัง FFMS ไม่ช้ากว่า 15 วันก่อนที่จะส่งข้อเสนอดังกล่าวไปยังบริษัท

“การแปรรูปครั้งใหญ่” ที่กำลังดำเนินอยู่อาจนำไปสู่สถานการณ์ที่กฎหมายกำหนดให้ผู้ซื้อต้องยื่นข้อเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อยในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด ข้อเสนอที่คล้ายคลึงกันอาจเกิดขึ้นได้ในกรณีอื่น คุณควรรู้อะไรเกี่ยวกับเรื่องนี้?

ข้อเสนอที่บังคับคืออะไร?

ข้อเสนอที่บังคับคือข้อเสนอสาธารณะที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีหน้าที่ต้องส่งให้กับเจ้าของหุ้นรายอื่นและตราสารทุนที่สามารถแปลงสภาพได้ นี่คือข้อเสนอซื้อหุ้นในราคาที่กำหนด

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีหน้าที่ซื้อหุ้นคืนเมื่อใด?

ตามกฎหมาย“ บน JSC” ภาระผูกพันในการยื่นข้อเสนอเกิดขึ้นจากผู้ถือหุ้นที่ได้รับแพ็คเกจดังกล่าวซึ่งหุ้นของเขาร่วมกับ บริษัท ในเครือเกิน 30%, 50% หรือ 75% ของจำนวนผู้ลงคะแนนเสียงสามัญและ หุ้นบุริมสิทธิของบริษัทมหาชน จะมีการจัดสรรเวลา 35 วันนับจากเวลาที่รายการเครดิตเข้าบัญชีส่วนตัวหรือจากช่วงเวลาที่ผู้ถือหุ้นทราบหรือควรได้เรียนรู้เกี่ยวกับเหตุการณ์เหล่านี้

ในช่วงสิบปีนับตั้งแต่บทบัญญัตินี้ปรากฏอยู่ในกฎหมาย ผู้ถือหุ้นก็ได้ยื่นข้อเสนอที่คล้ายกัน บริษัท รัสเซียได้ทำไปมากแล้ว อย่างไรก็ตาม ไม่ใช่เรื่องแปลกที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะหลีกเลี่ยงความรับผิดชอบนี้ได้สำเร็จ มีหลายวิธีในการทำเช่นนี้ - ตั้งแต่การสร้างแผนการเป็นเจ้าของหุ้นที่ซับซ้อนไปจนถึงการเพิกเฉยต่อข้อกำหนดของกฎหมาย

สิ่งนี้อาจคุกคามผู้ถือหุ้นรายใหญ่ด้วยการคว่ำบาตร ตัวอย่างเช่น บุคคลที่ไม่ได้ยื่นข้อเสนอบังคับตามกฎหมาย มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงได้เฉพาะหุ้นที่ไม่เกินจำนวนหุ้น 30%, 50% หรือ 75% ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ อย่างไรก็ตาม หากก่อนที่การเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นจะเป็นการควบคุม สิ่งนี้ก็เปลี่ยนแปลงเพียงเล็กน้อย

ราคาหุ้นเมื่อซื้อคืนควรเป็นเท่าใด?

ราคาของหลักทรัพย์ที่ซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักที่กำหนดโดยอิงจากผลการซื้อขายที่จัดในช่วงหกเดือนก่อนวันที่ยื่นข้อเสนอบังคับต่อธนาคารแห่งรัสเซีย หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ในการแลกเปลี่ยนตั้งแต่สองแห่งขึ้นไป ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักจะพิจารณาจากผลลัพธ์ของผู้จัดงานการค้าทั้งหมดที่มีการซื้อขายหุ้นเหล่านี้มานานกว่าหกเดือน

หากมีการซื้อขายหุ้นในการซื้อขายที่จัดเป็นเวลาน้อยกว่าหกเดือนหรือไม่มีการซื้อขายเลย ราคาหุ้นจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดที่ผู้ประเมินราคากำหนด

ราคาจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อและบริษัทในเครือซื้อหุ้นในช่วงหกเดือนก่อนการทำคำเสนอซื้อภาคบังคับ เมื่อบริษัทถูกซื้อกิจการ การทำธุรกรรมมักจะเกิดขึ้นในราคาที่สูงกว่าราคาแลกเปลี่ยน และด้วยเหตุนี้ ในช่วงสิบปีที่ผ่านมา จึงมีข้อเสนอมากมายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ที่ซื้อหุ้นในราคาตลาดก่อนหน้านี้

อย่างไรก็ตาม มีหลายกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ข้ามข้อกำหนดนี้ และข้อเสนอดังกล่าวถูกนำเสนอในราคาที่ต่ำกว่าราคาที่เขาจ่ายเองอย่างเห็นได้ชัด มีการคิดค้นวิธีการหลายวิธีสำหรับสิ่งนี้ ตัวอย่างเช่น การ "ล่าช้า" มากเกินไปในการออกข้อเสนอบังคับก็เพียงพอแล้ว

เมื่อคุณไม่สามารถรอข้อเสนอได้

สามารถละเว้นข้อเสนอบังคับได้โดยไม่ต้องหลีกเลี่ยงกฎหมายเลย ส่วนหลังแสดงรายการกรณีดังกล่าวหลายกรณี ดังนั้นจึงไม่จำเป็นต้องดำเนินการนี้เมื่อจัดตั้งและจัดระเบียบบริษัทมหาชนใหม่หรือเปลี่ยนกองทุนบำเหน็จบำนาญที่ไม่ใช่ของรัฐให้เป็นกองทุนเดียว เมื่อซื้อหุ้นตามข้อเสนอบังคับหรือสมัครใจที่ส่งไปก่อนหน้านี้ (หากเป็นไปตามข้อกำหนดหลายข้อ) ก็ไม่จำเป็นเช่นกัน

มีข้อยกเว้นอีกมากมาย เมื่อโอนหุ้นให้กับบุคคลในเครือหรือรับหุ้นจากพวกเขา การแบ่งทรัพย์สินของคู่สมรส และระหว่างการรับมรดก เมื่อไถ่ถอนหุ้นบางส่วนและได้มาจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นที่วางไว้ เมื่อซื้อหุ้นโดยบุคคลที่ให้บริการในการจัดตำแหน่งเมื่อจัดตั้งทรัพย์สินของ บริษัท ของรัฐตลอดจนในกรณีอื่น ๆ อีกจำนวนหนึ่ง มีการระบุไว้ในวรรค 8 ของมาตรา 84.2 ของกฎหมาย “บริษัทร่วมหุ้น”

1. บุคคลที่ได้มามากกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทมหาชนที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของข้อ 84.1 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ โดยคำนึงถึงหุ้นที่บุคคลนี้และบริษัทในเครือของเขาเป็นเจ้าของภายใน 35 วันนับจาก วันที่จัดทำรายการเครดิตที่เกี่ยวข้องกับบัญชีส่วนบุคคล (บัญชี depo) หรือจากช่วงเวลาที่บุคคลนี้เรียนรู้หรือควรได้เรียนรู้ว่าเขาเป็นเจ้าของอย่างอิสระหรือร่วมกับบริษัทในเครือของเขาเป็นเจ้าของจำนวนหุ้นดังกล่าวตามจำนวนที่ระบุ มีหน้าที่ส่งไปที่ ผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่เหลือในประเภทที่เกี่ยวข้อง (ประเภท) และเจ้าของหลักทรัพย์เกรดที่ออกหลักทรัพย์ที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นดังกล่าวข้อเสนอสาธารณะเพื่อซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวจากพวกเขา (ต่อไปนี้จะเรียกว่าข้อเสนอบังคับ)

ข้อเสนอที่บังคับจะถือว่าทำกับผู้ถือหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องทุกคนนับตั้งแต่วินาทีที่บริษัทมหาชนได้รับ

ก่อนสิ้นสุดระยะเวลาการยอมรับข้อเสนอบังคับ ผู้ที่ส่งข้อเสนอบังคับไม่มีสิทธิ์ได้รับหลักทรัพย์ที่มีการยื่นข้อเสนอบังคับตามเงื่อนไขอื่นนอกเหนือจากเงื่อนไขของข้อเสนอบังคับ

2. ข้อเสนอที่บังคับต้องระบุ:

ชื่อหรือการกำหนดบุคคลที่ส่งข้อเสนอบังคับและข้อมูลอื่น ๆ ที่ระบุไว้ในวรรค 3 ของข้อ 84.1 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ตลอดจนข้อมูลเกี่ยวกับสถานที่อยู่อาศัยหรือที่ตั้งของเขา

ชื่อของผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนซึ่งเป็นบริษัทในเครือของผู้ยื่นคำเสนอซื้อแบบบังคับ

จำนวนหุ้นของบริษัทมหาชนที่เป็นเจ้าของโดยบุคคลที่ส่งข้อเสนอบังคับและบริษัทในเครือ

ราคาที่เสนอของหลักทรัพย์ที่ได้มาหรือขั้นตอนในการพิจารณา (โดยคำนึงถึงข้อกำหนดของวรรคหกของวรรค 2 ของข้อ 84.1 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้) รวมถึงเหตุผลรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติตามราคาเสนอของ หลักทรัพย์ที่ได้มาตามข้อกำหนดของวรรค 4 ของบทความนี้;

ระยะเวลาในการรับคำเสนอซื้อแบบบังคับ (ระยะเวลาที่ผู้ส่งคำเสนอซื้อต้องได้รับคำขอขายหลักทรัพย์) ซึ่งต้องไม่น้อยกว่า 70 และมากกว่า 80 วัน นับแต่วันที่ได้รับคำเสนอซื้อ ข้อเสนอที่บังคับโดยบริษัทมหาชน;

ย่อหน้าที่แปดถึงเก้าจะไม่มีผลใช้บังคับอีกต่อไปในวันที่ 1 กรกฎาคม 2016 - กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 29 มิถุนายน 2558 N 210-FZ;

กำหนดเวลาชำระค่าหลักทรัพย์ซึ่งต้องไม่เกิน 17 วัน นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลารับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

ขั้นตอนและรูปแบบการชำระค่าหลักทรัพย์

ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่ส่งข้อเสนอบังคับซึ่งระบุไว้ในคำสั่งโอนหลักทรัพย์

ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ค้ำประกันที่ให้การค้ำประกันทางธนาคารตามวรรค 3 ของบทความนี้ และเกี่ยวกับเงื่อนไขของการค้ำประกันทางธนาคาร

หากมูลค่าตลาดของหลักทรัพย์ถูกกำหนดโดยผู้ประเมินราคา จะต้องแนบสำเนารายงานของผู้ประเมินเกี่ยวกับมูลค่าตลาดของหลักทรัพย์ที่ซื้อแนบมากับข้อเสนอบังคับที่ส่งไปยังบริษัทมหาชน

ข้อเสนอที่บังคับจะต้องมีบันทึกที่จัดทำโดยธนาคารแห่งรัสเซียในวันที่ยื่น แจ้งให้ทราบล่วงหน้าระบุไว้ในมาตรา 84.9 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

ข้อเสนอบังคับอาจระบุแผนของบุคคลที่ส่งข้อเสนอบังคับที่เกี่ยวข้องกับบริษัทมหาชน รวมทั้งแผนที่เกี่ยวข้องกับพนักงานด้วย

ไม่อนุญาตให้กำหนดเงื่อนไขในข้อเสนอบังคับที่ไม่ได้ระบุไว้ในย่อหน้านี้

3. ข้อเสนอที่บังคับจะต้องมาพร้อมกับ รับประกันธนาคารเป็นไปตามข้อกำหนดของวรรค 5 ของข้อ 84.1 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

4. ราคาของหลักทรัพย์ที่ได้มาตามข้อเสนอบังคับต้องไม่ต่ำกว่าราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักซึ่งกำหนดโดยอิงจากผลการซื้อขายที่จัดเป็นเวลาหกเดือนก่อนวันที่ส่งข้อเสนอบังคับไปยังธนาคารแห่งรัสเซียตามวรรค 1 และ 2 ของข้อ 84.9 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ในการประมูลที่มีการจัดการของผู้จัดงานตั้งแต่สองคนขึ้นไป ราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหลักทรัพย์นั้นจะถูกกำหนดโดยอิงจากผลลัพธ์ของการจัดการการซื้อขายของผู้จัดงานการค้าทั้งหมด ซึ่งมีการหมุนเวียนหลักทรัพย์ที่ระบุเป็นเวลาหกเดือนหรือมากกว่านั้น

หากหลักทรัพย์ไม่มีการซื้อขายในการประมูลที่จัดขึ้นหรือมีการซื้อขายในการประมูลที่จัดขึ้นน้อยกว่าหกเดือน ราคาของหลักทรัพย์ที่ได้มาจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดที่ผู้ประเมินกำหนด ในกรณีนี้ จะมีการประเมินมูลค่าตลาดของหุ้นที่สอดคล้องกันหนึ่งหุ้น (หลักทรัพย์อื่นๆ)

หากภายในหกเดือนก่อนวันที่ส่งคำเสนอบังคับไปยังบริษัทมหาชนจำกัด บุคคลที่ส่งคำเสนอบังคับหรือบริษัทในเครือได้มาหรือรับภาระผูกพันในการซื้อหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ราคาของหลักทรัพย์ที่ได้มาตามราคาของหลักทรัพย์ที่ได้มานั้น ข้อเสนอบังคับต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่บุคคลที่ระบุซื้อหรือรับภาระผูกพันในการซื้อหลักทรัพย์เหล่านี้

5. คำเสนอบังคับต้องจัดให้มีการชำระค่าหลักทรัพย์ที่ซื้อเป็นเงินสด

ข้อเสนอที่บังคับอาจให้โอกาสในการเลือกรูปแบบการชำระเงินสำหรับหลักทรัพย์ที่ได้มาเป็นเงินสดหรือหลักทรัพย์อื่น ๆ ให้กับเจ้าของหลักทรัพย์ที่ได้มา

มูลค่าตัวเงินของหลักทรัพย์ที่สามารถชำระค่าหลักทรัพย์ที่ได้มาจะต้องไม่สูงกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักที่กำหนดจากผลการจัดซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงหกเดือนก่อนวันยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แบบบังคับต่อบริษัทมหาชนจำกัด และหาก หลักทรัพย์ไม่มีการซื้อขายตามระเบียบการซื้อขายหรือหมุนเวียนในการประมูลที่จัดขึ้นเป็นเวลาน้อยกว่าหกเดือน - ไม่สูงกว่ามูลค่าตลาดที่กำหนดโดยผู้ประเมินราคา เอกสารยืนยันมูลค่าเงินของหลักทรัพย์ที่ระบุแนบมากับข้อเสนอบังคับ

6. นับตั้งแต่เวลาที่ได้มาซึ่งหุ้นมากกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทมหาชนที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของบทความนี้ และจนถึงวันที่ส่งข้อเสนอบังคับไปยังบริษัทมหาชนที่ตรงตามข้อกำหนดของบทความนี้ บุคคลที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของข้อนี้และบริษัทในเครือมีสิทธิออกเสียงได้เฉพาะหุ้นที่คิดเป็นร้อยละ 30 ของหุ้นดังกล่าวเท่านั้น อย่างไรก็ตาม หุ้นที่เหลือที่บุคคลนี้และบริษัทในเครือเป็นเจ้าของไม่ถือเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและจะไม่นำมาพิจารณาในการพิจารณาองค์ประชุม

7. กฎของบทความนี้ใช้กับการซื้อหุ้นของบริษัทมหาชน (ระบุไว้ในวรรค 1 ของข้อ 84.1 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้) เกินร้อยละ 50 และ 75 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทมหาชน ในกรณีนี้ ข้อจำกัดที่กำหนดโดยวรรค 6 ของบทความนี้ใช้เฉพาะกับหุ้นที่ได้มาใหม่เกินกว่าหุ้นที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

8. ข้อกำหนดของบทความนี้ใช้ไม่ได้เมื่อ:

การได้มาซึ่งหุ้นในระหว่างการจัดตั้งหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทมหาชน การเปลี่ยนแปลงของบริษัทที่ไม่ใช่รัฐ กองทุนบำเหน็จบำนาญ, สิ่งมีชีวิต องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรเข้าสู่สังคมสาธารณะ

การได้มาซึ่งหุ้นบนพื้นฐานของข้อเสนอโดยสมัครใจที่ส่งไปก่อนหน้านี้เพื่อซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทมหาชนที่กำหนดไว้ในวรรค 1 ของบทความนี้ หากข้อเสนอโดยสมัครใจดังกล่าวตรงตามข้อกำหนดของวรรค 2 - 5 ของบทความนี้

การได้มาซึ่งหุ้นตามข้อเสนอบังคับที่ยื่นไว้ก่อนหน้านี้

การโอนหุ้นโดยบุคคลไปยังบริษัทในเครือของเขาหรือการโอนหุ้นให้กับบุคคลโดยบริษัทในเครือของเขา เช่นเดียวกับผลจากการแบ่งทรัพย์สินส่วนกลางของคู่สมรสและตามลำดับมรดก

การไถ่ถอนหุ้นบางส่วนโดยบริษัทมหาชน

การได้มาซึ่งหุ้นอันเป็นผลจากการที่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มที่วางไว้

การได้มาซึ่งหุ้นอันเป็นผลมาจากการเสนอขายโดยบุคคลที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนหลักทรัพย์ในฐานะผู้ให้บริการในการจัดวางและ (หรือ) การเสนอขายหุ้น โดยมีเงื่อนไขว่าระยะเวลาการถือครองหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวจะต้องไม่เกิน หกเดือน;

ส่งการแจ้งเตือนไปยังบริษัทมหาชนไปยังเจ้าของหลักทรัพย์เกี่ยวกับสิทธิในการเรียกร้องการไถ่ถอนหลักทรัพย์ตามมาตรา 84.7 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

ส่งคำขอไปยังบริษัทมหาชนเพื่อซื้อหลักทรัพย์คืนตามมาตรา 84.8 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

การเข้าซื้อหุ้นเพื่อจุดประสงค์ในการสร้างทรัพย์สินของ บริษัท ของรัฐที่สร้างขึ้นบนพื้นฐานของกฎหมายของรัฐบาลกลางโดยเสียค่าใช้จ่ายในการสนับสนุนทรัพย์สินของสหพันธรัฐรัสเซีย

การเข้าซื้อหุ้นอันเป็นผลมาจากการมีส่วนร่วมของสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียหรือ หน่วยงานเทศบาลเป็นผลงานให้กับ ทุนจดทะเบียนบริษัทร่วมหุ้นสาธารณะ ซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นสามัญมากกว่าร้อยละ 50 ซึ่งเป็นหรือเป็นผลมาจากการบริจาคดังกล่าวแก่สหพันธรัฐรัสเซีย นิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซีย หรือหน่วยงานเทศบาล

การได้มาซึ่งหุ้นมีส่วนเป็นการชำระค่าหุ้นเพิ่มเติมโดยการสมัครสมาชิกส่วนตัวใน บริษัท ร่วมหุ้นสาธารณะซึ่งรวมอยู่ในรายชื่อองค์กรเชิงกลยุทธ์และ บริษัท ร่วมหุ้นเชิงกลยุทธ์ที่ได้รับอนุมัติจากประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย

โอนในลักษณะที่กำหนดโดยส่วนที่ 11 ของข้อ 154 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 22 สิงหาคม 2547 N 122-FZ "ในการแก้ไข การกระทำทางกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียและการยอมรับการกระทำทางกฎหมายบางประการของสหพันธรัฐรัสเซียว่าไม่ถูกต้องในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการนำกฎหมายของรัฐบาลกลางมาใช้ "ในการแก้ไขและเพิ่มเติมกฎหมายของรัฐบาลกลาง" บน หลักการทั่วไปองค์กรนิติบัญญัติ (ตัวแทน) และหน่วยงานบริหาร อำนาจรัฐเรื่องของสหพันธรัฐรัสเซีย" และ "เกี่ยวกับหลักการทั่วไปขององค์กร รัฐบาลท้องถิ่นในสหพันธรัฐรัสเซีย" หุ้นจากทรัพย์สินของรัฐบาลกลางไปยังทรัพย์สินของเรื่องของสหพันธรัฐรัสเซียหรือทรัพย์สินของเทศบาล จากทรัพย์สินของเรื่องของสหพันธรัฐรัสเซียถึงทรัพย์สินของรัฐบาลกลางหรือทรัพย์สินของเทศบาลจาก ทรัพย์สินของเทศบาลเข้าสู่ทรัพย์สินของรัฐบาลกลางหรือทรัพย์สินของนิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซีย

ในเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2549 บทที่ XI.1 ปรากฏในกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ซึ่งกำหนดขั้นตอนในการรับหุ้นมากกว่า 30% ของบริษัทเปิด

ในระบบกฎหมาย ต่างประเทศมีการให้ความสนใจอย่างมากในการสร้างความมั่นใจถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยเมื่อมีการเข้าซื้อกิจการโดยบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มบุคคลในเครือ

อย่างไรก็ตามการปรากฏตัวของสิ่งแปลกใหม่เหล่านี้ในกฎหมายของรัสเซียทำให้เกิดปัญหาหลายประการซึ่งจำเป็นต้องมีการแก้ไขเพื่อนำบรรทัดฐานใหม่ไปใช้ในทางปฏิบัติ

บทความนี้มีไว้เพื่อพยายามทำความเข้าใจตรรกะที่ผู้บัญญัติกฎหมายใช้เมื่อสร้างขั้นตอนใหม่สำหรับการซื้อหุ้นมากกว่า 30% ของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด

มาตรา 84.2 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นกำหนดให้บุคคลที่ได้มามากกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทเปิด โดยคำนึงถึงหุ้นที่บุคคลนี้และบริษัทในเครือเป็นเจ้าของภายใน 35 วันนับจากวันที่ การทำรายการเครดิตที่เกี่ยวข้องในบัญชีส่วนบุคคล (บัญชี depo) หรือในขณะที่บุคคลนี้เรียนรู้หรือควรได้เรียนรู้ว่าเขาเป็นเจ้าของหุ้นตามจำนวนที่ระบุโดยอิสระหรือร่วมกับบริษัทในเครือของเขามีหน้าที่ต้องส่งต่อไปยังผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่เหลือในประเภทที่เกี่ยวข้อง (ประเภท) และเจ้าของหลักทรัพย์เกรดที่แปลงสภาพเป็นหุ้นดังกล่าว ข้อเสนอสาธารณะเพื่อซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวจากพวกเขา (มาตรา 84.2 ของกฎหมาย)

อาศัยอำนาจตามมาตรา 6 แห่งศิลปะ 84.2 นับจากเวลาที่ได้มาซึ่งมากกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทเปิดที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของบทความนี้ และจนถึงวันที่ส่งข้อเสนอบังคับไปยังบริษัทที่เปิดซึ่งตรงตามข้อกำหนดของบทความนี้ บุคคลที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของบทความนี้และบริษัทในเครือมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เฉพาะหุ้นที่คิดเป็นร้อยละ 30 ของหุ้นดังกล่าวเท่านั้น อย่างไรก็ตาม หุ้นที่เหลือที่บุคคลนี้และบริษัทในเครือเป็นเจ้าของไม่ถือเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและจะไม่นำมาพิจารณาในการพิจารณาองค์ประชุม

ตามวรรค 7 ของศิลปะ กฎหมาย 84.2 กฎของบทความนี้ใช้กับการได้มาซึ่งหุ้นในบริษัทที่เปิดเกิน 50 และ 75 เปอร์เซ็นต์ของจำนวนหุ้นดังกล่าวทั้งหมดในบริษัทที่เปิด ในกรณีนี้ ข้อจำกัดที่กำหนดโดยวรรค 6 ของบทความนี้ใช้เฉพาะกับ หุ้นที่ได้มาใหม่เกินจำนวนหุ้นที่เกี่ยวข้อง

เมื่อกล่าวถึงบรรทัดฐานนี้ มีคำถามสองข้อที่เกี่ยวข้องกันเกิดขึ้นโดยไม่ได้ตั้งใจ:

1. การเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจะได้รับผลกระทบจากการเพิ่มจำนวนหุ้นโดยบุคคลที่ไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันในการยื่นข้อเสนอบังคับหลังจากได้รับหุ้น 30% หรือไม่
2. “หุ้นที่ได้มาใหม่เกินกว่าหุ้นที่เกี่ยวข้อง” เหล่านี้คืออะไร?

หันมากันดีกว่า การพิจารณาคดี.

ศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียตามมติหมายเลข 7709/12 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2555 ระบุว่า“ นับตั้งแต่วินาทีที่ผู้ถือหุ้นได้ซื้อหุ้นใน บริษัท จำนวนมากกว่า 30% ของจำนวนทั้งหมดพวกเขาและ บริษัทในเครือของตนก่อนที่จะส่งข้อเสนอบังคับสามารถลงคะแนนเสียงให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถือหุ้นได้เพียง 30% เท่านั้น นอกจากนี้ เนื่องจากในตอนแรกผู้ถือหุ้นไม่ได้ส่งข้อเสนอบังคับเพื่อซื้อหุ้นคืน บทบัญญัติของข้อ 8 ของศิลปะ ไม่สามารถใช้กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น (การโอนหุ้นระหว่างบริษัทในเครือ) ข้อ 84.2 ได้ วิธีการอื่นสามารถใช้เป็นวิธีการหลีกเลี่ยงภาระผูกพันในการยื่นข้อเสนอซื้อหุ้นต่อสาธารณะ ซึ่งจะลดความปลอดภัยลงอย่างมาก ผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจเจ้าของที่เหลือ”

กล่าวคือ ตามคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุด หากผู้ถือหุ้นไม่ยื่นข้อเสนอบังคับหลังจากได้รับหุ้นมากกว่า 30% ข้อจำกัดในการลงคะแนนเสียงจะยังคงมีอยู่แม้ว่าจำนวนหุ้นจะเพิ่มขึ้นอีกก็ตาม

ข้อสรุปนี้ยังได้รับการยืนยันโดยแนวปฏิบัติของศาลชั้นต้นที่กำหนดไว้เช่น:

คดีหมายเลข A33-8082/2012 (ศาลอนุญาโตตุลาการที่สาม - มติลงวันที่ 15 พฤษภาคม 2013):

พฤติการณ์: โจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ KZH Biryusa OJSC ได้ยื่นคำร้องเพื่อยกเลิกการตัดสินใจที่นำมาใช้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวิสามัญ ดังที่โจทก์ชี้ให้เห็น ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้นไม่มีองค์ประชุมที่จะจัดประชุม เนื่องจากผู้ถือหุ้นของ Cities P.A. และ Klimatova E.I. ซึ่งเป็นบุคคลในเครือ ตามข้อ 6 ของศิลปะ มาตรา 84.2 แห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยมีหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท Klimatova เป็นเจ้าของหุ้น 23.65% Gorodov - 27.74% ซึ่งรวมกันเป็น 51.39% ของหุ้นของ บริษัท

ความเห็นของศาล: โดยรวมแล้ว Klimatova E.I. และ Gorodov P.A. เป็นเจ้าของ 51.39% (103,521,262 หุ้น) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ KZH Biryusa OJSC จากช่วงเวลาที่ได้มามากกว่าร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของจำเลยไม่ได้ส่งข้อเสนอบังคับไปยังผู้ถือหุ้น - เจ้าของของ ส่วนที่เหลือจะแบ่งปันข้อเสนอสาธารณะเพื่อซื้อสิ่งมีค่าดังกล่าวจากกระดาษของพวกเขา ดังนั้นตามวรรค 6 ของศิลปะ 84.2 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นในการประชุมของเมือง P.A. และ Klimatova E.I. มีสิทธิมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงด้วยหุ้นจำนวน 60,419,917.20 หุ้น (30% ของจำนวน 201,399,724) และ 43,101,344.80 (103,521,262 - 60,419,917.20) หุ้น ไม่ควรนำมาพิจารณาในการสรุปผลการลงคะแนนเสียงและกำหนดองค์ประชุม

คดีหมายเลข A07-11919/2013

สรุป: ศาลกำหนดวงเงินไว้ที่ 30% ไม่ใช่ 50%

พฤติการณ์: โจทก์โดยอ้างอิงถึงส่วนที่ 6 ของมาตรา 84.2 ของกฎหมายว่าด้วย บริษัท ร่วมทุนระบุว่าไม่มีองค์ประชุมในการลงคะแนนเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวิสามัญเนื่องจากผู้ถือหุ้นของ Vozrozhdenie LLC และ UGS-Development LLC ได้รับการยอมรับว่าเป็น บริษัท ในเครือ ในช่วงเวลาของการประชุมสามัญพวกเขามี 69.5 % ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ JSC "Trest Ufagrazhdanstroy" และตามที่โจทก์ระบุ มีสิทธิออกเสียงเพียง 30% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ OJSC "Trest Ufagrazhdanstroy"

ความเห็นของศาลชั้นต้น(สารละลาย ศาลอนุญาโตตุลาการสาธารณรัฐ Bashkortostan ลงวันที่ 16 กันยายน 2556 ในกรณีที่ A07-11919/2013): “ในกรณีนี้ ข้อ 7 ของศิลปะ มาตรา 84.2 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น หลักเกณฑ์ของบทความนี้ใช้บังคับกับการได้มาซึ่งหุ้นในบริษัทเปิดเกินร้อยละ 50 และ 75 ของจำนวนหุ้นดังกล่าวทั้งหมดในบริษัทเปิด... ดังนั้น ผู้ถือหุ้น ของ Vozrozhdenie LLC และ UGS-Development LLC มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงด้วยสัดส่วนการถือหุ้น 50% จาก 69.5%"

ความเห็นของศาลอุทธรณ์(มติของศาลอนุญาโตตุลาการที่สิบแปดลงวันที่ 6 พฤศจิกายน 2556 ในกรณี A07-11919/2013): “จำเลยบุคคลที่สามไม่ได้ท้าทายคำยืนยันของโจทก์เกี่ยวกับความร่วมมือของบริษัท UGS-Development และบริษัท Vozrozhdenie ไม่ได้แสดงหลักฐานทิศทางของ บริษัท UGS - การพัฒนา” ซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นสามัญไม่ได้รับการรับรองจำนวน 57,530 หุ้นของ บริษัท “ Trest Ufagrazhdanstroy” (40.65% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของผู้ออก) ให้กับ บริษัท “ Trest Ufagrazhdanstroy” ของข้อเสนอบังคับ .

เมื่อพิจารณาถึงสถานการณ์ข้างต้น บริษัท UGS-Development และบริษัท Vozrozhdenie มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะหุ้นที่คิดเป็น 30% ของหุ้นดังกล่าว บุคคลที่มีชื่อไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยหุ้นจำนวน 39.55%

ข้อสรุปของศาลอนุญาโตตุลาการในตัวอย่างแรกที่ บริษัท UGS-Development และ บริษัท Vozrozhdenie มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในหุ้นที่คิดเป็น 50% ของหุ้นดังกล่าวนั้นไม่ถูกต้อง ขึ้นอยู่กับการใช้กฎที่ไม่ถูกต้อง วรรค 7 ของศิลปะ 84.2 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ไม่อยู่ภายใต้บังคับ”

นอกจากนี้ เมื่อตอบคำถามข้างต้น คดีหมายเลข A40-169239/13 ก็เป็นที่สนใจเป็นพิเศษ

สถานการณ์: MAX CJSC ยื่นฟ้อง MOSITALMED OJSC เพื่อทำให้การตัดสินใจในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ MOSITALMED OJSC เป็นโมฆะ เหตุผลในการเรียกร้องคือการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่มีข้อขัดแย้งเกิดขึ้นโดยฝ่าฝืนขั้นตอนการนับผลการลงคะแนนเนื่องจากเมื่อนับคะแนนมีเพียง 30% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของ START LLC ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ MOSITALMED OJSC ด้วย ควรคำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้น 51 หุ้น % เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในปี 2552 ไม่ได้ปฏิบัติตามภาระผูกพันในการส่งข้อเสนอบังคับที่เกี่ยวข้องกับการซื้อกิจการของเขาพร้อมกับกลุ่ม บริษัท ในเครือที่มีสัดส่วนการถือหุ้น 33% .

ตามคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการมอสโกลงวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2014 การเรียกร้องดังกล่าวถูกปฏิเสธ

โดยคำพิพากษาของศาลอนุญาโตตุลาการที่ 9 ลงวันที่ 7 พฤษภาคม 2557 พิพากษากลับคำพิพากษาของศาลชั้นต้นและข้อเรียกร้องครบถ้วน

ศาลอนุญาโตตุลาการแห่งเขตมอสโก ตามมติลงวันที่ 18 สิงหาคม 2014 ยึดถือคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการที่เก้า

ศาลชั้นต้นไม่ได้ให้ความสนใจใด ๆ ต่อข้อโต้แย้งของโจทก์เกี่ยวกับการตีความบทบัญญัติของวรรค 7 ของศิลปะอย่างถูกต้อง 84.2 แห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น

ในขณะเดียวกัน ตามที่ศาลอุทธรณ์ที่เก้าระบุไว้ในมติ ย่อหน้าที่ 1, 6, 7 ของมาตรา กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นมาตรา 84.2 มีวัตถุประสงค์เพื่อปกป้อง สิทธิในทรัพย์สินผู้ถือหุ้นในบริบทของการเพิ่มการควบคุมองค์กรในบริษัทร่วมหุ้นโดยเจ้าของหลักทรัพย์ร่วมกับบริษัทในเครือ

ศาลชี้ให้เห็นว่าเนื่องจาก START LLC ไม่ได้ส่งข้อเสนอบังคับเพื่อซื้อหุ้นคืนในตอนแรก บทบัญญัติของวรรค 7 และ 8 ของมาตรา 84.2 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นจึงไม่สามารถนำมาใช้ในกรณีนี้ได้ วิธีการอื่นสามารถใช้เป็นวิธีการหลีกเลี่ยงภาระผูกพันในการเสนอซื้อหุ้นต่อสาธารณะซึ่งจะช่วยลดการคุ้มครองผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของเจ้าของที่เหลือได้อย่างมาก

ดังนั้นในการพิจารณาคดีตำแหน่งจึงได้รับการพัฒนาตามไปด้วย การได้มาเพียงครั้งเดียวบริษัทในเครือที่ถือหุ้นเกิน 50% จะต้องทำการประกวดราคาในตอนแรกเพื่อให้ได้หุ้น 30% และจนกว่าจะมีการแจ้งดังกล่าว ผู้ถือหุ้นร่วมกับบริษัทในเครืออาจลงคะแนนเสียงได้เพียง 30% ของหุ้นทั้งหมด

หากเราปฏิบัติตามเหตุผลของฝ่ายตรงข้ามในกรณีเช่นนี้ หากผู้ถือหุ้นได้มาซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นเกิน 30% และต่อมาได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของเขาเป็นจำนวนที่สูงกว่าเกณฑ์ถัดไป เช่น มากถึง 52% ของหุ้น ภาระผูกพันของเขาที่จะต้องทำให้ ข้อเสนอที่บังคับซึ่งเริ่มแรกเกิดขึ้นเนื่องจากการเกินมูลค่าเกณฑ์ 30% ถูกยกเลิก และในกรณีนี้ ข้อจำกัดในการบัญชีของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจะใช้กับ "หุ้นที่ได้มาใหม่" มากกว่า 50% เท่านั้น

อย่างไรก็ตาม การตีความดังกล่าวบิดเบือนจุดประสงค์ของบทบัญญัติของกฎหมาย "ว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น" เป็นไปได้ว่า เทคโนโลยีทางกฎหมายในบทความนี้ไม่สมบูรณ์ ดังนั้น เมื่อพูดถึงวัตถุประสงค์ของบรรทัดฐานนี้ จำเป็นต้องคำนึงถึงสิ่งต่อไปนี้

มีสองสถานการณ์หลัก:

1. ในช่วงเวลาของการแนะนำบรรทัดฐานนี้ในกฎหมายรัสเซีย ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของบล็อกหุ้นที่ต่ำกว่า 30%
2. ในขณะที่มีการแนะนำบรรทัดฐานนี้ ผู้ถือหุ้นจะถือหุ้นมากกว่า 30 หรือ 50%

ในกรณีนี้ หลังจากที่บทบัญญัติของบทที่ XI.1 มีผลใช้บังคับ:

ผู้ถือหุ้นประเภทแรกจะต้องส่งข้อเสนอบังคับตามกฎของวรรค 1 ของศิลปะ หากเกินเกณฑ์ 30% ของหุ้น 84.2 ของกฎหมาย "บริษัทร่วมหุ้น" และข้อจำกัดที่กำหนดไว้ในวรรค 6 ของศิลปะ 84.2 จะใช้กับหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง 30% จนกว่าจะมีการส่งข้อเสนอบังคับ แม้ว่าบล็อกหุ้นจะเพิ่มขึ้นอีกก็ตาม

ผู้ถือหุ้นประเภทที่สองไม่จำเป็นต้องส่งข้อเสนอบังคับที่เกี่ยวข้องกับการซื้อแพ็คเกจมากกว่า 30, 50, 75% ของหุ้นเนื่องจากการดำเนินการเหล่านี้เสร็จสิ้นก่อนที่บรรทัดฐานนี้จะปรากฏในกฎหมายรัสเซีย

ในความเห็นของฉัน สำหรับผู้ถือหุ้นประเภทที่สองนั้น คำอธิบายที่ได้รับจากผู้บัญญัติกฎหมายในวรรค 7 ของศิลปะ 84.2 ของกฎหมาย “บริษัทร่วมหุ้น”:

“ในกรณีนี้ ข้อจำกัดที่กำหนดโดยวรรค 6 ของบทความนี้ใช้บังคับเฉพาะกับหุ้นที่ได้มาใหม่เกินกว่าหุ้นที่เกี่ยวข้องเท่านั้น”

จนถึงปัจจุบัน นักวิทยาศาสตร์ยังไม่ได้ให้ความสนใจกับปัญหาการประยุกต์ใช้ศิลปะนี้ 84.2 ของกฎหมาย

ในขณะเดียวกันนักวิจัยบางคนก็แสดงความคิดเห็นที่คล้ายกันว่าถ้อยคำของศิลปะ 84.2 ไม่อนุญาตให้เรายกเว้นอย่างชัดเจนถึงการเกิดผลเสียต่อเจ้าของดังกล่าว เช่น การลิดรอนสิทธิในการลงคะแนนเสียงในหุ้นที่เกินสัดส่วนการถือหุ้น 30 เปอร์เซ็นต์ในระหว่าง การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น และในรูปแบบของการนำความรับผิดในการบริหารภายใต้มาตรา 15.28 แห่งประมวลกฎหมายสหพันธรัฐรัสเซียว่าด้วยความผิดทางปกครอง

จากทั้งหมดข้างต้น เราสามารถสรุปได้ว่าการเพิ่มจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่ไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันในการทำคำเสนอบังคับหลังจากได้รับหุ้น 30% จะไม่ส่งผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง มิฉะนั้นจะนำไปสู่การบิดเบือนความหมายที่ผู้บัญญัติกฎหมายกำหนดไว้ในมาตรา 84.2 แห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น

เมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2555 บริษัทได้รับ ข้อเสนอที่บังคับจากสังคมด้วย ความรับผิดจำกัด"Wings of the Urals" (LLC "Wings of the Urals") ซึ่งร่วมกับบริษัทในเครือเป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง 75.009% ของ OJSC AK "Ural Airlines" จ่าหน้าถึงผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่เหลือของ บริษัท เกี่ยวกับการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าวจากพวกเขา (ต่อไปนี้จะเรียกว่าคำเสนอภาคบังคับ) ข้อเสนอที่บังคับนี้เป็นข้อเสนอสาธารณะแก่ผู้ถือหุ้นทุกคน - เจ้าของหุ้นสามัญจดทะเบียนของ Ural Airlines JSC เพื่อซื้อหุ้นของพวกเขาและถูกส่งไปยัง Wings of the Urals LLC ตามมาตรา 84.2 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" หมายเลข 208-FZ ลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538

ราคาซื้อหุ้นสามัญของบริษัทหนึ่งหุ้นคือ 500 รูเบิล.

วันที่รวบรวมรายชื่อเจ้าของหลักทรัพย์ที่ได้มา: "19" กรกฎาคม 2555

ข้อเสนอที่บังคับจะถือว่าทำกับผู้ถือหุ้นทั้งหมดของ Ural Airlines JSC ทันทีที่บริษัทได้รับ กำหนดเวลาในการยอมรับข้อเสนอภาคบังคับ - ภายใน 70 วันนับตั้งแต่วินาทีที่บริษัทได้รับข้อเสนอภาคบังคับ ระยะเวลาที่กำหนดหมดอายุ "26" กันยายน 2555คำขอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ได้รับก่อนหมดกำหนดเวลารับข้อเสนอแบบบังคับจะถือว่าได้รับโดยบุคคลที่ส่งข้อเสนอแบบบังคับในวันที่ครบกำหนดระยะเวลาที่กำหนด