โฉนดตัวอย่างการโอนเมื่อมีการปรับโครงสร้างองค์กรโดยวิธีการภาคยานุวัติ โอนโฉนดระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร สำเนาโฉนดการโอนเมื่อปรับองค์กร

โฉนดการโอนเมื่อจัดระเบียบองค์กรใหม่ (ต่อไปนี้เรียกว่า PA) เป็นเอกสารที่สะท้อนถึงกฎสำหรับการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันจากนิติบุคคลหนึ่งไปยังอีกนิติบุคคลหนึ่ง

การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถดำเนินการได้ในห้ารูปแบบ:

• ภาคยานุวัติ;
• ปล่อย;
• แยก;
• การควบรวมกิจการ;
• การเปลี่ยนแปลง

การดำเนินการชุดเอกสารในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรยังคงทำให้เกิดคำถามจากองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ รวมถึงความต้องการและเนื้อหาของ PA ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียระบุถึงความจำเป็นในการสร้างเท่านั้น เอกสารนี้ด้วยการสะท้อนข้อมูลที่จำเป็นในนั้นโดยไม่ต้องเสนอรูปแบบเฉพาะ

ตั้งแต่เดือนกันยายน 2014 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียได้ทำการปรับเปลี่ยนรายการเอกสารที่ส่งมาด้วย ประเภทต่างๆการปรับโครงสร้างใหม่ ลบออกจาก PA บางส่วน และกำจัดแนวคิดของ "งบดุลเฉพาะกิจการ" โดยสิ้นเชิง อย่างไรก็ตาม ตรรกะของบทความถัดไป 59 ยังคงโน้มน้าวถึงความจำเป็นในการร่าง PA นอกจากนี้ ในทางปฏิบัติ สำนักทะเบียนต่างๆ ก็ยังขอเอกสารนี้อยู่

PA มีไว้เพื่ออะไร?

บริษัทที่จัดองค์กรใหม่ ก่อนการชำระบัญชีจะดำเนินการโอนสิทธิและภาระผูกพันอย่างเป็นทางการ รวมถึงหนี้ของบริษัทที่เป็นผู้สืบทอดในรูปแบบก่อนหน้า

PA มีรายการภาระผูกพันทั้งหมดขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับเจ้าหนี้และลูกหนี้ซึ่งโอนไปยังองค์กรที่รับช่วงต่อ ในเวลาเดียวกัน PA รวมถึงข้อผูกมัดที่คู่สัญญาโต้แย้งกัน แม้แต่สิทธิและหน้าที่ที่เกิดขึ้นหลังจากการจัดทำ PA ก็อาจโอนไปยังผู้สืบทอดได้จนกว่าจะมีการลงทะเบียนของรัฐซึ่งเป็นผลมาจากกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร

การตัดสินใจที่จะจัดระเบียบองค์กรใหม่ตามมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียนั้นดำเนินการโดยผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ในการประชุมทั่วไป (วิสามัญ) หรือดำเนินการโดยการตัดสินใจของหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจากเอกสารประกอบ นิติบุคคล.

สำคัญ! การลงทะเบียนโฉนดการโอนเป็นความรับผิดชอบขององค์กรภายใต้การปรับโครงสร้างองค์กร

บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะลงทะเบียนใน PA ของเจ้าหนี้และภาระผูกพันของลูกหนี้ทั้งหมด (รวมถึงข้อโต้แย้ง) ที่เกิดขึ้นในขณะที่เตรียมการ

การออกแบบของ PA ขึ้นอยู่กับการใช้ " หลักเกณฑ์สำหรับการก่อตัว งบการเงิน" ลงวันที่ 05.20.2003 หมายเลข 44n แม้ว่าจะมีตัวอย่างงบการเงินที่ค่อนข้างล้าสมัยโดยมีคำว่า "งบดุลเฉพาะกิจการ" ถูกยกเลิก โดยคำนึงถึงหมายเลข 402-FZ ใหม่ลงวันที่ 06.12.2011 "เกี่ยวกับการบัญชี"

โฉนดการโอนสะท้อนให้เห็นถึง ผลลัพธ์ทางการเงินวิสาหกิจ:

• งบดุล;
• ข้อมูลเกี่ยวกับเนื้อหาของสินทรัพย์
• ข้อมูลเกี่ยวกับเนื้อหาของหนี้สิน
• มูลค่าทรัพย์สินทั้งหมดขององค์กร
• ข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับลูกหนี้และเจ้าหนี้

นี้ ข้อมูลทางเศรษฐกิจจัดทำขึ้นบนพื้นฐานของงบการเงินสำหรับการก่อตัวของการโอน (หรือการปิดหรืองบดุลแยก) และดำเนินการตามการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งซึ่งกำหนดไว้ในกฎหมาย:

• "ใน JSC" 26/12/1995 ฉบับที่ 208-FZ (แก้ไขเมื่อ 06/02/2016)
• "On LLC" 02/08/1998 เลขที่ 14-FZ (แก้ไขเมื่อ 29/12/2015);

กฎหมายปัจจุบันไม่ได้กำหนดกฎบางอย่างสำหรับการออกแบบ PA ซึ่งหมายถึงเฉพาะของมันเท่านั้น โครงสร้างโดยรวม. ดังนั้นรูปแบบของการกระทำและเนื้อหาของข้อมูลที่รวมอยู่ในนั้นจะถูกกำหนดโดยรายงานการประชุมตามกำหนดเวลาหรือวิสามัญของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่เริ่มการปรับโครงสร้างองค์กร

ตัวอย่างทั่วไปของ PA ที่รวบรวมสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทใดๆ ประกอบด้วยบล็อกข้อมูลต่อไปนี้:

• ชื่อของการกระทำ
• วันที่และสถานที่ในการร่างพระราชบัญญัติ
• ชื่อของนิติบุคคลที่ร่างพระราชบัญญัติขึ้น
• ข้อความแจ้งการโอนสิทธิและหน้าที่จากบริษัทผู้รับโอนไปยังบริษัทผู้รับโอน
• รายการทรัพย์สินที่รับโอนตามงบการเงินระบุยอดรวม มูลค่าตามบัญชี:
  • สินทรัพย์ถาวร;
  • วัสดุ;
  • สินทรัพย์ไม่มีตัวตน;
  • เงินในบัญชีธนาคาร
  • การชำระหนี้กับลูกหนี้

• รายการโอนหนี้สินตามงบการเงิน:
  • หนี้ภาษีและค่าธรรมเนียม
  • การค้างชำระค่าจ้าง;
  • หนี้เพื่อ ผู้รับเหมาและซัพพลายเออร์

• บัญชีเจ้าหนี้และลูกหนี้
• ลายเซ็นจากทั้งสองฝ่าย
• ข้อเท็จจริงและวันที่อนุมัติพระราชบัญญัติ

หากมีเอกสารยืนยันสินทรัพย์และหนี้สินจำนวนมาก เอกสารเหล่านั้นจะถูกจัดสรรในภาคผนวกของพระราชบัญญัตินี้ ซึ่งเป็นส่วนสำคัญ:

• งบดุล;
• เอกสารบัญชีขั้นต้นของสินทรัพย์ที่เป็นสาระสำคัญ
• บันทึกรายการทรัพย์สิน
• ต้นฉบับของสัญญาสรุป
• รายการเรียกร้องยื่นฟ้อง;
• การประนีประนอมกับผู้รับเหมา;
• การกระทบยอดกับหน่วยงานงบประมาณ
• เอกสารบุคลากร

การลงนาม PA

PA ลงนามโดยหัวหน้า (ตัวแทนที่ได้รับอนุญาต) ของฝ่ายโอนและผู้รับ (ผู้รับโอนที่ลงทะเบียนใน Unified State Register of Legal Entities) PA สามารถลงนามโดยฝ่ายโอนเท่านั้น เนื่องจากไม่มีข้อกำหนดเฉพาะในส่วนนี้ของ PA ตามกฎหมาย

การอนุมัติโฉนดการโอน

ข้อผูกมัดในการอนุมัติ PA นั้นสะกดอย่างชัดเจนในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย กฎหมายหมายเลข 14-FZ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 1998 ฉบับที่ 208-FZ ลงวันที่ 26 ธันวาคม 1995 และหมายเลข 402-FZ ลงวันที่ 6 ธันวาคม , 2554.

โฉนดการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรได้รับการอนุมัติในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร:

• ในกรณีของการควบรวมกิจการ แต่ละบริษัทจะเข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร
• ในกรณีของการควบรวมกิจการ - ผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่ควบรวมกิจการ
• ในกรณีของการแบ่ง - ผู้เข้าร่วมของสังคมที่แตกแยก;
• เมื่อแยกออก - สมาชิกของสังคมที่แยกตัวออกมาใหม่
• ในกรณีของการเปลี่ยนแปลง - ผู้เข้าร่วมของ บริษัท ได้รับการจัดระเบียบใหม่

ข้อเท็จจริงของการอนุมัติ PA ได้รับการแก้ไขโดยโปรโตคอล ลิงก์ซึ่งระบุไว้ในบล็อก "อนุมัติ"

โฉนดการโอนในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC สะท้อนถึงภาระผูกพันของนิติบุคคลที่ต้องโอนไปยัง บริษัท ที่รับช่วงต่อ หากไม่มีเอกสารนี้ หน่วยงานด้านภาษีจะปฏิเสธที่จะลงทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กร ในขณะที่ขั้นตอนการเตรียมการในระดับกฎหมายไม่ได้ถูกควบคุม แต่อย่างใด

ข้อมูลใดบ้างที่รวมอยู่ในโฉนดการโอน

บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ก่อนที่จะเริ่มกระบวนการเปลี่ยนแปลง จะต้องแก้ไขสิทธิ์ ภาระผูกพัน และหนี้สินที่มีอยู่ทั้งหมด รวมถึงสิ่งที่มีข้อพิพาท เพื่อโอนไปยังบริษัทหนึ่งแห่งหรือมากกว่าบนพื้นฐานของการสืบทอดตำแหน่ง ภาระผูกพันใดที่จะรวมอยู่ในเอกสารการโอนขึ้นอยู่กับรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กร การแปลงร่าง การควบรวมกิจการ และการเข้าเป็นภาคีหมายถึงการสืบสันตติวงศ์โดยสมบูรณ์ ในกรณีของการแยกอาจเป็นบางส่วนได้

การกระทำบ่งชี้ว่าโอนไปยังองค์กรใหม่จากเดิม:

• ทรัพย์สินที่เป็นตัวเงิน
• จำนวนเงินทั้งหมดหนี้สิน;
• รายการทรัพย์สินและหนี้สินโดยละเอียด

การรวมอยู่ในรายการการโอนนั้นขึ้นอยู่กับหนี้ที่เกิดจากการจัดระเบียบ LLC ใหม่หลังจากเตรียมเอกสาร แต่ก่อน การลงทะเบียนของรัฐ.

ตัวอย่างการร่างโฉนดการโอน

ไม่มีรูปแบบพิเศษสำหรับการร่างโฉนดการโอน เอกสารนี้จัดทำขึ้นในรูปแบบอิสระสิ่งสำคัญในเนื้อหาคือคำชี้แจงข้อเท็จจริงของการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของ LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับผู้สืบทอด อื่น ข้อกำหนดบังคับเพื่อดำเนินการตามพระราชบัญญัติ - จะต้องได้รับการอนุมัติจากบุคคลที่ตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร

มิฉะนั้น แต่ละบริษัทจะกำหนดรูปแบบและโครงสร้างของเอกสารโดยอิสระ ตัวอย่างมาตรฐานของการโอนโฉนดในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC รวมถึงส่วนต่อไปนี้:

1. ชื่อเรื่องของเอกสาร
2. วันที่และสถานที่ออก
3. วลียืนยันข้อเท็จจริงของการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันจากบริษัท A ไปยังบริษัท B ในย่อหน้านี้จำเป็นต้องเขียนชื่อของทั้งสองบริษัท โดยระบุรูปแบบองค์กรและกฎหมายและชื่อของผู้นำที่ลงนามในพระราชบัญญัติ ในนามของคู่สัญญา
4. รายการทรัพย์สินที่จะโอนโดยระบุราคาตามบัญชี ณ วันที่ทำนิติกรรม
5. จำนวนลูกหนี้
6. ภาระผูกพันที่มีต่อเจ้าหนี้ ผู้รับเหมา งบประมาณ บุคลากร ฯลฯ
7. ลายเซ็นของคู่สัญญา
8. เครื่องหมายอนุมัติ.

หากรายการสินทรัพย์และหนี้สินมีตำแหน่งจำนวนมาก ขอแนะนำให้รวมไว้ในภาคผนวก ทิ้งไว้ในข้อความเนื้อหา ค่าใช้จ่ายทั้งหมดทรัพย์สินและจำนวนหนี้และควรให้สำเนาของพวกเขาเป็นแผ่นแยกต่างหากโดยอ้างอิงถึงการมีอยู่ของหน้าเพิ่มเติมที่เป็นส่วนสำคัญของเอกสาร

ข้อมูลข้างต้นสามารถปรับให้เข้ากับองค์กรเฉพาะ โดยเปลี่ยนเนื้อหาและโครงสร้างตามความต้องการของคุณ

ต้องมีการร่างกฎหมายกี่ฉบับในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร?

สำหรับจำนวนของการกระทำที่จำเป็นนั้นจะพิจารณาจากประเภทของการปรับโครงสร้างองค์กร:

• เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวแสดงถึงการสืบทอดสากลระหว่างบริษัทเก่าและบริษัทใหม่ การกล่าวถึงพระราชบัญญัติจากรายการเอกสารบังคับจึงถูกแยกออกในระดับกฎหมาย แต่บ่อยครั้งก็ยังคงจำเป็นต้อง "อยู่บนพื้นดิน"
• โฉนดการโอนเมื่อมีการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการนั้นจัดทำขึ้นโดยแต่ละ บริษัท ที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ
• ภาคยานุวัติเกิดขึ้นโดยการโอนทรัพย์สินและหนี้สินตามสินค้าคงคลังที่รวบรวมโดย บริษัท ที่ถูกดูดซับ

หากแยกบริษัทย่อยออกจากบริษัท ก็จะไม่สิ้นสุด ดังนั้น ทรัพย์สินและหนี้บางส่วนจึงไม่สามารถโอนได้ แต่โอนบางส่วนได้ ก่อนหน้านี้การโอนภาระผูกพันระหว่างองค์กรดำเนินการตามงบดุลที่แยกจากกัน แต่ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2014 การกระทำได้ดำเนินการตามบทบาท หาก "ลูกสาว" หลายคนถูกแยกออกจากองค์กรในคราวเดียว โฉนดการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของการแยกส่วนจะถูกวาดขึ้นโดย "หัวหน้า" สำหรับแต่ละคนแยกกัน

ลายเซ็นของใครควรอยู่ในการกระทำ?

ตามกฎแล้ว การกระทำเป็นเอกสารสองหน้า อย่างไรก็ตาม การปรับโครงสร้างองค์กรไม่ได้เป็นเช่นนั้นเสมอไป ในกรณีของการเปลี่ยนแปลงความกระจ่างใสและการแยกตัวในขณะที่ร่างพระราชบัญญัติ บริษัท ผู้สืบทอดยังไม่มีอยู่อย่างเป็นทางการเนื่องจากการสร้าง บริษัท อันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรไม่ได้ลงทะเบียนใน Unified State Register of Legal Entities เป็นเหตุผลที่ไม่มีใครลงนามในเอกสารในส่วนของ บริษัท โฮสต์ - กรรมการยังไม่ได้รับการแต่งตั้ง

โฉนดการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการแก้ไขการโอนภาระผูกพันระหว่างนิติบุคคลที่มีอยู่ หัวหน้าของทั้งสององค์กรสามารถประทับตราข้อเท็จจริงของการยอมรับและการถ่ายโอนด้วยลายเซ็นของพวกเขา แต่ข้อกำหนดนี้ไม่ได้เขียนไว้ที่ใดก็ได้ การไม่มี "ลายเซ็น" ของผู้อำนวยการของประเทศเจ้าภาพไม่ได้ทำให้เอกสารนั้นผิดกฏหมายและไม่สามารถเป็นเหตุผลในการปฏิเสธการลงทะเบียนได้ นอกจากนี้การไม่มีตราประทับในโฉนดการโอนไม่ขัดต่อกฎหมาย

แต่ถ้าไม่ได้รับอนุมัติจากผู้ริเริ่ม การกระทำนั้นถือเป็นโมฆะ หน่วยงานที่ตัดสินใจจัดระเบียบ LLC ใหม่ - ผู้ก่อตั้ง แต่เพียงผู้เดียวหรือการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม - จะต้องอนุมัติรายการสิทธิ์และภาระผูกพันที่โอนได้และบันทึกข้อเท็จจริงนี้

การประชุมเกี่ยวกับประเด็นการอนุมัติกฎหมายสามารถจัดขึ้นได้ตลอดเวลาในขณะที่กระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรกำลังดำเนินอยู่ วิธีที่สะดวกที่สุดในการร่างพระราชบัญญัติระหว่างการจัดทำงบการเงิน: ข้อมูล "สด" เกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินจะกลายเป็นพื้นฐานของเอกสารการโอน ในขณะเดียวกันควรจัดประชุมผู้เข้าร่วมประชุมเพื่ออนุมัติ

ลิงก์ไปยังรายงานการประชุมที่ร่างขึ้นจากผลการประชุมจะต้องระบุไว้ในเอกสารการโอนในช่อง "อนุมัติ" กระทรวงการคลังของรัสเซียในนั้น แนวทาง(คำสั่งฉบับที่ 44 ลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546) มีความเห็นคล้ายกัน: ควรกำหนดเวลาวันที่อนุมัติให้ตรงกับเวลาของงบดุลระหว่างกาลหรือการรายงาน

ในช่วงเวลาของการลงทะเบียนสถานะของการปรับโครงสร้างองค์กร จะต้องร่างพระราชบัญญัติการโอน ลงนาม อนุมัติ และส่งไปยัง Federal Tax Service Inspectorate พร้อมกับแอปพลิเคชันสำหรับการแก้ไขการลงทะเบียน Unified State of Legal Entities

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเป็นกระบวนการที่ดำเนินการตามประมวลกฎหมายแพ่งและกฎหมายของรัฐบาลกลาง สหพันธรัฐรัสเซีย.

สำหรับการดำเนินการตามขั้นตอนที่ถูกต้องควรปฏิบัติตามขั้นตอนบางอย่าง พิจารณาคุณลักษณะของการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทนี้คืออะไร

บางครั้ง ตัวเลือกที่ดีที่สุด- ไม่ใช่เพื่อเลิกกิจการ แต่เพื่อจัดระเบียบใหม่ ให้เราอาศัยการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการเปลี่ยนแปลง

ท้ายที่สุดนี่เป็นรูปแบบขั้นตอนเดียวที่มีการชำระบัญชีและเปิดนิติบุคคลเพียงแห่งเดียว ประเด็นใดที่บริษัทที่วางแผนจะเริ่มดำเนินการควรให้ความสนใจ

คุณต้องรู้อะไรบ้าง?

ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียไม่มีกฎที่ชัดเจนที่สามารถพึ่งพาได้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

มีช่องว่างและข้อบกพร่องมากมายที่รัฐบาลยังไม่ได้ดำเนินการ แต่อย่างไรก็ตาม มีกฎบางอย่างที่ไม่ปฏิบัติตามซึ่งอาจนำไปสู่ผลที่ไม่พึงประสงค์

ช่วงเวลาพื้นฐาน

การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นขั้นตอนที่โอนสิทธิและหน้าที่ของนิติบุคคลไปยังองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่ นั่นคือมีการสืบทอด

ขั้นตอนดำเนินการโดย:

นิติบุคคลมีสิทธิ์ที่จะยุติกิจกรรมโดยการเลิกกิจการหรือโดยการจัดระเบียบองค์กรใหม่

ฝ่ายบริหารของ บริษัท ที่อยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรควรติดต่อ หน่วยงานด้านภาษีโดยที่รายการแก้ไขที่สอดคล้องกันจะทำใน Unified State Register of Legal Entities

บ่อยครั้ง (ในกรณีของการควบรวมกิจการ การครอบครองกิจการ การแยกกิจการ แผนก) การปรับโครงสร้างองค์กรไม่สามารถดำเนินการได้โดยบริษัทที่มีรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน

หากจำเป็นต้องดำเนินการตามขั้นตอน การเปลี่ยนแปลงจะดำเนินการก่อน เช่น LLC เป็น JSC หรือบริษัทร่วมหุ้นเป็น LLC

เมื่อใดที่จำเป็นต้องมีการปรับโครงสร้างองค์กร เมื่อไร:

1. จำนวนผู้เข้าร่วมถึงขีด จำกัด และผู้นำจะออกหุ้นต่อไป
2. จำเป็นต้องมีมาตรการที่จะลดความเสี่ยงในการทำธุรกิจ
3. บริษัทไร้ประสิทธิภาพ
4. มีความประสงค์ที่จะหลีกเลี่ยงความรับผิดในภาระหนี้

เมื่อแบ่งและแปลงโฉนดการโอนจะถูกวาดขึ้นในกรณีอื่น ๆ - โฉนดการโอน

ใครควรนำไปใช้?

สามารถดำเนินการตามขั้นตอน:

ถ้าไม่บังคับตามคำพิพากษา กำหนดเวลาผู้จัดการภายนอกจะได้รับมอบหมายตาม

ผู้จัดการมีสิทธิเป็นตัวแทนของบริษัทใน สนาม. เขาจัดทำงบดุลแยกต่างหากและส่งไปยังศาลพร้อมกับเอกสารที่เหลือ

ในกรณีที่ผู้พิพากษาอนุมัติเอกสารการก่อตั้งและงบดุล องค์กรใหม่จะได้รับการจดทะเบียนตามการตัดสินใจของเขา

เหตุทางกฎหมาย

บทบัญญัติแยกต่างหากมีอยู่ในเอกสารกำกับดูแล:

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการเปลี่ยนแปลงองค์กร

การปรับโครงสร้างนิติบุคคลในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเป็นกระบวนการที่บริษัทเปลี่ยนรูปแบบทางกฎหมาย

ข้อแตกต่างหลักจากการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทอื่นคือมีเพียงองค์กรเดียวก่อนและหลังขั้นตอน

CJSC, OJSC สามารถแปลงเป็น:

• สหกรณ์การผลิต
• บริษัทที่ไม่แสวงหาผลกำไร

รูปแบบของการเปลี่ยนแปลงที่เป็นไปได้ของ LLC:

• สหกรณ์การผลิต
• ความร่วมมือทางความเชื่อ
• ห้างหุ้นส่วนทั่วไป

การเปลี่ยนแปลงสามารถทำได้ทั้งโดยสมัครใจและไม่สมัครใจ

การตัดสินใจ

เมื่อจัดระเบียบใหม่ผ่านการเปลี่ยนแปลง เป็นสิ่งที่ควรค่าแก่การปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ชัดเจนซึ่งกำหนดไว้ในเอกสารทางกฎหมาย พิจารณาตัวอย่างการแปลง JSC เป็น LLC

ขั้นตอนนี้เป็นไปได้หลังจากการตัดสินใจ การประชุมใหญ่สมาชิกของสังคม ()

การตัดสินใจควรมีข้อมูลต่อไปนี้:

• ชื่อ บริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับที่ตั้งของนิติบุคคลใหม่ซึ่งจะถูกสร้างขึ้นหลังจากการเปลี่ยนแปลงเสร็จสิ้น
• กฎขั้นตอน
• กฎสำหรับการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท สำหรับหุ้นของผู้ก่อตั้งในทุนจดทะเบียนของ LLC
• รายชื่อบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
• ข้อมูลเกี่ยวกับสมาชิกของผู้บริหารระดับสูง
• ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารระดับสูงของ บริษัท ที่กำลังสร้าง;
• รายชื่อสมาชิกขององค์กรอื่น
• ข้อมูลเกี่ยวกับการยอมรับพระราชบัญญัติการโอน
• ข้อมูลที่อนุมัติเอกสารประกอบของบริษัทที่กำลังสร้าง

ผู้เข้าร่วมของบริษัท ซึ่งสร้างโดย:

• มีการเลือกเนื้อหาของนิติบุคคล
• ร่างกายได้รับคำสั่งให้ใช้มาตรการในการบริการภาษี

คำแนะนำทีละขั้นตอน

1. ขั้นตอนแรกคือการกำหนดรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่จะเปลี่ยนแปลงองค์กร
2. ตามด้วยการยอมรับการตัดสินใจในที่ประชุมของสมาชิกของบริษัท
3. หลังจากนั้นจะมีการส่งหนังสือแจ้งการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง ให้บริการใน บริการภาษีที่สถานที่ตั้งขององค์กรภายใน 3 วันหลังจากมีการตัดสินใจ (ข้อ 1 ของมาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ภาคผนวกหมายเลข 3 ของคำสั่งของหน่วยงานด้านภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) ดูเหมือนว่าจะเป็น เมื่อได้รับข้อมูลเกี่ยวกับความปรารถนาที่จะจัดระเบียบใหม่ พนักงานของสำนักงานภาษีสามารถแต่งตั้งได้ ไม่สำคัญว่าจะมีล่าสุดหรือไม่ การตรวจสอบภาษี, หรือไม่. การตรวจสอบสามารถครอบคลุมกิจกรรมขององค์กรได้ไม่เกิน 3 ปี ()
4. ดำเนินการสินค้าคงคลัง
5. กำหนดที่อยู่ตามกฎหมายของบริษัทที่กำลังสร้าง
6. ประกาศถึงเจ้าหนี้.
7. มีการโพสต์สิ่งพิมพ์เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในสื่อ (ตามวรรค 1 ของมาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง)
8. จัดทำโฉนดการโอน
9. พวกเขาจ่าย.
10. ที่ ไม่ล้มเหลวควรแจ้ง เงินนอกงบประมาณเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้น สำเนาการตัดสินใจดำเนินการตามขั้นตอน () แนบมากับประกาศ
11. บริษัทต้องจัดทำและส่งรายงานทางบัญชี นอกจากนี้ยังสามารถทำ การรายงานระหว่างกาลหากมีการระบุไว้ในการกระทำในท้องถิ่นขององค์กร

ในการลงรายการใน Unified State Register of Legal Entities นายทะเบียนจะต้อง:

• คำแถลง.
• OGRN;
• สารสกัดจาก Unified State Register of Legal Entities;
• รหัสสถิติ
• การตัดสินใจจัดระเบียบใหม่ด้วยการเปลี่ยนแปลง
• หลักฐานการตีพิมพ์ในกระดานข่าว;
• ที่จะยืนยันการชำระเงิน;
• เอกสารจากกองทุนบำเหน็จบำนาญของสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งยืนยันว่าไม่มีหนี้
• ขอส่งเอกสารทางกฎหมาย

หลังจากทำรายการใน Unified State Register of Legal Entities หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจะออกเอกสารที่ยืนยันความจริงที่ว่าองค์กรหนึ่งหยุดดำเนินการและมีการสร้างนิติบุคคลใหม่ขึ้นมาแทนที่

ตัวแทนภาษีจะส่งไฟล์ลงทะเบียน หากมี ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการเปลี่ยนแปลงจะถือว่าเสร็จสิ้น

กำหนดเวลา

การปรับโครงสร้างใช้เวลาประมาณ 3 เดือน ไม่สามารถระบุวันที่ที่แน่นอนได้เนื่องจากในแต่ละกรณีจะเป็นรายบุคคล

ระยะเวลาของกระบวนการขึ้นอยู่กับเวลาการรวบรวม ใบรับรองที่จำเป็น, เกิดเหตุไม่คาดฝัน (เช่น ข้อผิดพลาดในเอกสารที่ส่งมา) เป็นต้น

การรายงานระหว่างขั้นตอน

ตามวรรค 42 เมื่อเตรียมการรายงานดังกล่าวก่อนที่จะทำรายการในการลงทะเบียนของนิติบุคคลแบบครบวงจรบัญชีสำหรับการบัญชีสำหรับรายได้และค่าใช้จ่ายจะถูกปิดและดำเนินการแจกจ่าย

พื้นฐานคือการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งเกี่ยวกับจำนวนรายได้สุทธิ นอกจากนี้ยังมีความจำเป็นในการปฏิรูปงบดุล

หากไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขนี้ นิติบุคคลใหม่จะต้องปฏิบัติตามภาระหน้าที่ในการชำระภาษี จากนั้นการดำเนินการจะสะท้อนให้เห็นทั้งก่อนและหลังการเปลี่ยนแปลง

ข้อมูลเกี่ยวกับผลกำไรของบุคคลจะถูกส่งไปยังหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจนกว่าจะสิ้นสุดกิจกรรมของบริษัท นั่นคือบริษัทยื่นว่ากำลังจัดโครงสร้างองค์กรใหม่ ไม่ใช่ตัวตายตัวแทน

ผู้สืบทอดอาจให้การหักภาษีแก่พนักงานตั้งแต่เริ่มทำงานในองค์กรใหม่ โดยคำนึงถึงรายได้ที่ได้รับตั้งแต่ต้นปี ( , )

นิติบุคคลที่ทำการโอนย้ายพนักงานจะต้องส่งการคำนวณเบี้ยประกันไปที่ สำนักงานภูมิภาคกองทุนบำเหน็จบำนาญของรัสเซียและกองทุนประกันสังคม

จะต้องดำเนินการเมื่อสิ้นสุดรอบระยะเวลาการรายงาน ในกรณีที่มีการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในครั้งเดียว ระยะเวลาการรายงาน, การชำระเงินจะถูกส่งโดยผู้รับมอบหมาย ()

ที่ รหัสภาษีไม่ได้กล่าวว่ากฎพิเศษสำหรับการยื่นคำประกาศมีผลใช้บังคับระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร ซึ่งหมายความว่าจะต้องส่งรายงานไม่เกินระยะเวลาที่กำหนดในส่วนที่สองของรหัสภาษี

การชำระเบี้ยประกันและการส่งรายงานจะดำเนินการโดยผู้รับมอบหมายตั้งแต่ขั้นตอนเสร็จสิ้น

คำถามที่พบบ่อย

แม้จะมีความรู้และปฏิบัติตามบรรทัดฐานทั้งหมดของกฎหมายรัสเซียอย่างเข้มงวด แต่หลายคนก็ยังมีคำถามมากมายเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการเปลี่ยนแปลง

บนอินเทอร์เน็ตพวกเขากำลังมองหาข้อมูลเกี่ยวกับการเตรียมการโอนรวมถึงคุณสมบัติของขั้นตอนในการสร้าง บริษัท ร่วมหุ้น

ตัวอย่างโฉนดโอน

ต้องมีการวาดโฉนดการโอนอย่างถูกต้องซึ่งค่อนข้างยากที่จะทำหากไม่มีคำแนะนำและขั้นตอนในการเตรียมเอกสาร จัดทำเอกสารการโอนสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรบางประเภท

ประกอบด้วยภาระผูกพันที่บริษัทมีต่อลูกหนี้ เพื่อให้บริษัทใหม่พิจารณาอีกครั้ง มีการกำหนดสัญญาที่โต้แย้งได้แม้ว่าจะได้รับการพิจารณาในศาลแล้วก็ตาม

หน่วยงานด้านภาษีอาจปฏิเสธที่จะลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงหากไม่ได้ส่งโฉนดการโอนหรือไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการโอนภาระผูกพันและสิทธิ์จากองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่

นอกเหนือจากเอกสารแล้ว คุณต้องระบุข้อมูลเกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินสำหรับอ็อบเจกต์ทรัพย์สินทุกประเภท เจ้าหนี้ และ ลูกหนี้การค้าถ้ามี.

นี่เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อในอนาคตเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งเกี่ยวกับสิทธิ์ในทรัพย์สินหรือการเรียกเก็บหนี้โดยผู้รับโอน การกระทำได้รับการอนุมัติในองค์กรที่รวมกันโดยเจ้าของวัตถุทรัพย์สิน

ใน บริษัท อื่น ๆ การอนุมัติจะดำเนินการบนพื้นฐานของการตัดสินใจร่วมกันของผู้ก่อตั้งหรือโครงสร้างอื่น ๆ ที่ได้กำหนดขั้นตอน

เอกสารดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากผู้ก่อตั้งหลังจากบรรจุในวาระการประชุมเพื่อพิจารณา สมาชิกของสังคมจัดทำรายงานการประชุมซึ่งจัดขึ้นแยกกัน

เป็นที่พึงปรารถนาที่จะสร้างเมื่อสิ้นสุดรอบระยะเวลาการรายงานพร้อมกับรายงานอื่น ๆ แต่อนุญาตให้ลงทะเบียนได้ทุกเมื่อในระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร

ผู้บริหารของบริษัทสามารถลงนามในโฉนดการโอนได้ สิ่งนี้จะช่วยให้มั่นใจได้ถึงการโอนทรัพย์สินและหนี้สิน นี่คือตัวอย่างโฉนดการโอน:

ผลที่ตามมา

ขั้นตอนการแปลงจะไม่เป็นธรรมหากดำเนินการเพื่อลดต้นทุนภาษี

หลังจากโอนภาระผูกพัน จำนวนภาษีจะต้องบังคับใช้โดยผู้สืบทอด และไม่สำคัญว่าจะทราบข้อเท็จจริงของการไม่ปฏิบัติตามหรือการปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ไม่เหมาะสมก่อนสิ้นสุดกระบวนการหรือไม่

แต่หากไม่มีการบันทึกการละเมิดกฎหมายก่อนเริ่มการเปลี่ยนแปลง หลังจากเสร็จสิ้นขั้นตอนแล้ว จะไม่สามารถกำหนดค่าปรับให้กับองค์กรใหม่ได้

แต่ถึงกระนั้นภาระหน้าที่ในการชำระภาษีและเบี้ยปรับจะไม่ถูกลบออก

หากบริษัทร่วมหุ้น

เหตุผลในการเปลี่ยนแปลงนี้:

ในการเริ่มต้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร สมาชิกทุกคนของบริษัท () จะต้องลงคะแนนเสียง "สำหรับ" ในที่ประชุม

ขั้นตอนบังคับคือการออกหุ้นของ บริษัท ที่สร้างขึ้นใหม่ ในกรณีนี้ ควรใช้มาตรฐานการปล่อยมลพิษ

การปล่อยประกอบด้วยขั้นตอนต่อไปนี้:

1. มีการตัดสินใจเกี่ยวกับการวางหุ้น
2. อนุมัติการตัดสินใจออกหุ้น
3. มีการลงทะเบียนการออกหุ้น (หากมีการวางหุ้นระหว่างผู้เข้าร่วม 500 คนขึ้นไป จะมีการลงทะเบียนหนังสือชี้ชวนหุ้น)
4. วางหุ้น
5. ดำเนินการลงทะเบียนสถานะของรายงานผลการออกหุ้น

สร้าง การร่วมทุนจะต้องติดต่อกับหน่วยงานทะเบียนส่วนภูมิภาคตลอดเวลา

คุณลักษณะที่โดดเด่นของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงคือนิติบุคคลไม่เพียงแค่เปลี่ยนชื่อเท่านั้น

มันหยุดอย่างสมบูรณ์ กิจกรรมผู้ประกอบการ. มีการสร้างบริษัทใหม่แทนเป็นผลให้องค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่และจัดตั้งขึ้นถือเป็นนิติบุคคลที่แตกต่างกัน

และสิ่งนี้ก่อให้เกิดข้อผิดพลาดจำนวนมากและไม่เพียง แต่ในการรายงานเท่านั้น นั่นเป็นเหตุผลว่าทำไมจึงควรเข้าใกล้ขั้นตอนด้วยความรับผิดชอบและศึกษารายละเอียดปลีกย่อยทั้งหมดของการดำเนินการ

ตามกฎแล้วความจำเป็นในการร่างโฉนดการโอนนั้นเกิดขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรขององค์กรเมื่อมีการโอนทรัพย์สินและภาระผูกพัน (บางส่วนหรือทั้งหมด) ไปยังองค์กรอื่น

ต้องมีการโอนโฉนดเมื่อใด

การปรับโครงสร้างองค์กรคือการยุติกิจกรรมขององค์กรรูปแบบหนึ่งและการสร้างองค์กรใหม่ซึ่งความสัมพันธ์ของการสืบทอดเกิดขึ้น การปรับโครงสร้างองค์กรมีหลายรูปแบบ แต่ไม่จำเป็นต้องเตรียมการโอนทั้งหมด

แนวคิดของการโอนโฉนดเป็นเอกสารซึ่งมีอยู่ในวรรค 3 ของศิลปะ 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ดังนั้นโฉนดการโอนจึงเป็นเอกสารที่ส่วนหนึ่งของสิทธิและภาระผูกพันของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ถูกโอนไปยัง บริษัท ที่จัดตั้งขึ้นใหม่อันเป็นผลมาจากการแบ่ง

ต้องเตรียมการกระทำระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกและการแบ่ง ตามโฉนดการโอนสิทธิและหน้าที่จะถูกโอนภายใต้รูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กรเหล่านี้ (ข้อ 3, 4, มาตรา 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ข้อกำหนดสำหรับเนื้อหาของพระราชบัญญัติการโอนมีระบุไว้ในมาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ควรรวมถึง:

• บทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดระเบียบใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมดรวมถึงภาระผูกพันที่คู่สัญญาโต้แย้งกัน
• ขั้นตอนการพิจารณาการสืบทอดที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงประเภท องค์ประกอบ มูลค่าของทรัพย์สิน การเกิดขึ้น การเปลี่ยนแปลง การสิ้นสุดของสิทธิและหน้าที่ของนิติบุคคลที่ถูกจัดระเบียบใหม่ ซึ่งอาจเกิดขึ้นหลังจากวันที่โอนโฉนด ถูกวาดขึ้น

รายละเอียดเพิ่มเติม เนื้อหาและกฎสำหรับการร่างพระราชบัญญัติการโอนจะสะท้อนให้เห็นในคำสั่งของกระทรวงการคลังของสหพันธรัฐรัสเซีย ลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546 N 44n "ในการอนุมัติแนวทางการจัดทำงบการบัญชีในการปรับโครงสร้างองค์กร ขององค์กร”.

ตามข้อ 4 ของคำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการ โฉนดการโอนโดยการตัดสินใจ (ข้อตกลง) ของผู้ก่อตั้งอาจรวมถึงภาคผนวก

1. งบบัญชี

องค์ประกอบของงบการบัญชี (การเงิน) ถูกกำหนดโดยศิลปะ สิบสี่ กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 06.12.2011 N 402-FZ "ในการบัญชี" จากการรายงานนี้ องค์ประกอบของทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทจะถูกจัดโครงสร้างใหม่ เช่นเดียวกับการประเมินในครั้งล่าสุด วันที่รายงานก่อนวันจดทะเบียนโอนทรัพย์สินและภาระผูกพันตามที่กฎหมายกำหนด

2. พระราชบัญญัติ (สินค้าคงคลัง) ของสินค้าคงคลังของทรัพย์สินและภาระผูกพันของ บริษัท ที่กำลังจัดโครงสร้างใหม่

ตามกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียจะต้องมีการดำเนินการสินค้าคงคลังก่อนที่จะร่างพระราชบัญญัติการโอน ผลลัพธ์จะยืนยันความน่าเชื่อถือของเอกสารเหล่านี้ (ความพร้อมใช้งาน เงื่อนไข และการประเมินมูลค่าทรัพย์สินและหนี้สิน)

3. เอกสารการบัญชีเบื้องต้นสำหรับ ค่าวัสดุ(การกระทำ (ใบแจ้งหนี้) ของการยอมรับและโอนสินทรัพย์ถาวร สินค้าคงเหลือ ฯลฯ), รายการ (สินค้าคงคลัง) ของทรัพย์สินอื่น ๆ ที่อยู่ภายใต้การยอมรับและโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท

4. สำเนา (รายการ) ของบัญชีเจ้าหนี้และลูกหนี้

หากการกระทำไม่มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่หรือไม่ได้ส่งเพื่อลงทะเบียนของรัฐการลงทะเบียนของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวจะถูกปฏิเสธ

นอกจากนี้โฉนดการโอนเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการลงทะเบียนสิทธิของรัฐ อสังหาริมทรัพย์และการจดทะเบียนโอนสิทธิแต่เพียงผู้เดียว

ด้วยรูปแบบอื่น ๆ ของการปรับโครงสร้างองค์กร - การภาคยานุวัติ, การควบรวมกิจการ, การเปลี่ยนแปลง, ไม่จำเป็นต้องร่างโฉนดการโอน

โฉนดการโอนเมื่อปรับโครงสร้างองค์กร- เอกสารยืนยันการปรับโครงสร้างองค์กรตามกฎหมาย ในบางครั้ง บริษัทจำเป็นต้องจัดระเบียบใหม่ ในขณะนี้ไม่มีรูปแบบการโอนที่ยอมรับระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร พิจารณาประเด็นหลักของการจัดทำเอกสาร

การวาดโฉนดการโอนเป็นสิ่งจำเป็นหากดำเนินการรูปแบบใดรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร: การควบรวมกิจการ การเปลี่ยนแปลง และการดูดซับ ในกรณีที่มีการเทคโอเวอร์ การกระทำนั้นจะถูกวาดขึ้นโดยบริษัทในเครือเท่านั้น

โอนโฉนดระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร คุณสมบัติการออกแบบ

ที่ ประมวลกฎหมายแพ่งและคนอื่น ๆ การกระทำทางกฎหมายมีการระบุประเด็นหลักสำหรับการออกแบบ ตอนนี้เราจะพยายามนำความชัดเจนมาให้คุณ คำถามที่เกี่ยวข้องมากที่สุดคือเหตุใดเราจึงต้องมีการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

ภาระผูกพันทั้งหมดขององค์กรที่มีต่อเจ้าหนี้และซัพพลายเออร์จะสะท้อนให้เห็นในโฉนดการโอน เนื่องจากภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกเก็บรักษาไว้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

ประเด็นนี้มีความเกี่ยวข้องอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่มีภาระผูกพันกับลูกค้า ตัวอย่างเช่น สัญญาซื้อขายสินค้าบางอย่าง ควรสังเกตว่าภาระผูกพันทั้งหมดจะต้องรวมอยู่ในโฉนดการโอนไม่ว่าจะมีการฟ้องร้องหรือไม่ก็ตาม

โฉนดการโอนในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรยังรวมถึงสิทธิและภาระหน้าที่ที่กำหนดไว้หลังจากการร่างโฉนดหากยังไม่ได้รับการยืนยันในการลงทะเบียนของรัฐ สำนักงานภาษีอาจปฏิเสธที่จะจัดระเบียบ บริษัท ใหม่หากไม่มีข้อเท็จจริงของการโอนสิทธิและภาระผูกพันในโฉนดการโอน นอกจากนี้ บริษัท มีสิทธิ์ที่จะปฏิเสธที่จะจัดระเบียบใหม่หากไม่ได้ระบุข้อมูลสำหรับการลงทะเบียนของรัฐ