การปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบใดต้องมีโฉนดโอน? การโอนพระราชบัญญัติระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร สำเนาโฉนดโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

โดยการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) หรือหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของนิติบุคคล การปรับโครงสร้างองค์กรอาจดำเนินการได้ เป็นไปได้ในรูปแบบของการควบรวมกิจการภาคยานุวัติการแบ่งแยกหรือการเปลี่ยนแปลง (ข้อ 1 มาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) เอกสารหลักประการหนึ่งที่จัดทำขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรคือโฉนดการโอน

โฉนดโอนคืออะไร?

โฉนดโอน- นี่เป็นเอกสารที่จัดทำขึ้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่และมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมด (ข้อ 1 ของมาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) ตามโฉนดการโอนและเอกสารที่แนบมาด้วย การกระจายทรัพย์สินและหนี้สินระหว่างองค์กรที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรนั้นสะท้อนให้เห็นจริง ๆ

ตามกฎแล้วโฉนดการโอนระบุเฉพาะรายการทรัพย์สินสิทธิและภาระหน้าที่ที่ขยายไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมายเท่านั้น และมีใบรับรองผลการเรียนโดยละเอียดแนบไปกับโฉนดโอน

พระราชบัญญัติการโอนได้รับการอนุมัติจากผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ขององค์กรหรือหน่วยงานที่ทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร สำหรับ การลงทะเบียนของรัฐบุคคลที่สร้างขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรหรือแก้ไขเอกสารประกอบ องค์กรที่มีอยู่ต้องแสดงโฉนดโอนพร้อมเอกสารประกอบ หากไม่มีการกระทำดังกล่าวรวมทั้งไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ การลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรจะถูกปฏิเสธ (ข้อ 2 ของมาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของ สหพันธรัฐรัสเซีย).

ขอให้เราระลึกด้วยว่าในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแบ่งหรือการจัดสรรจะมีการจัดทำงบดุลแยกเช่นเอกสารที่มีข้อมูลเกี่ยวกับสินทรัพย์หนี้สินทุนและทุนสำรองที่กระจายระหว่างฝ่ายที่เกี่ยวข้องในการปรับโครงสร้างองค์กร . ความสมดุลในการแยกแสดงให้เห็นว่าเป็นอย่างไร องค์ประกอบทั่วไปของรายการเหล่านี้และวิธีการแจกจ่ายระหว่างองค์กร เราพูดถึงเรื่องนี้โดยละเอียดในตัวเรา

ให้เรายกตัวอย่างการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ในทำนองเดียวกัน ตัวอย่างเช่น โฉนดตัวอย่างการโอนสามารถจัดทำขึ้นในระหว่างการจัดโครงสร้างใหม่โดยการแยกส่วน

วันที่ของการกระทำการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร ได้แก่ ขั้นตอนการกำหนดวันที่ที่มีการร่างพระราชบัญญัติการโอนและวันที่ได้รับการอนุมัติการโอนโดยกฎหมายรัสเซียปัจจุบันรวมถึง ประมวลกฎหมายแพ่ง RF (ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) ไม่ได้จัดตั้งขึ้น

ในการเตรียมและอนุมัติโฉนดโอนต้องใช้ บรรทัดฐานทั่วไปกฎหมายที่ควบคุมขั้นตอนในการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่งและจากสิ่งนี้จะตัดสินใจเกี่ยวกับการออกเดทของเอกสารที่บันทึกข้อเท็จจริงของชีวิตทางเศรษฐกิจ

ตามข้อ 5 ของบทที่ 2 ของคำสั่งซื้อหมายเลข 44n วันที่อนุมัติคือ ในลักษณะที่กำหนดการกระทำการโอนจะถูกกำหนดโดยผู้ก่อตั้งภายในระยะเวลาสำหรับการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำหนดไว้ในข้อตกลง (การตัดสินใจ) ของผู้ก่อตั้งเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรโดยคำนึงถึง ตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ ขั้นตอนที่จำเป็น(การแจ้งเตือนเจ้าหนี้ (ผู้ถือหุ้นผู้เข้าร่วม) เกี่ยวกับการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรและการส่งข้อเรียกร้องในการยุติหรือการปฏิบัติตามภาระผูกพันก่อนกำหนดและการชดเชยความสูญเสียสินค้าคงคลังของทรัพย์สินและหนี้สิน ฯลฯ )

ในเวลาเดียวกันกฎหมายไม่มีคำจำกัดความของคำว่า "เงื่อนไขการปรับโครงสร้างองค์กร" และไม่ได้ควบคุมขั้นตอนในการพิจารณาโดยตรง ในความเห็นของเรา กำหนดเวลาในการปรับโครงสร้างองค์กรนั้นจำกัดอยู่เพียงสองวัน ได้แก่ วันที่เริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กรและวันที่สิ้นสุดของการปรับโครงสร้างองค์กร

วันที่เริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กรควรถือเป็นวันที่ตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ ตัวอย่างเช่น เมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการของสององค์กร ควรพิจารณาวันที่เริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นหนึ่งในวันที่ที่เกิดขึ้นก่อนหน้านี้:

(1) หรือวันที่ตัดสินใจจัดโครงสร้างองค์กรใหม่ในลักษณะการรวมองค์กรครั้งแรก

(2) หรือวันที่ตัดสินใจจัดโครงสร้างองค์กรใหม่ในลักษณะการรวมองค์กรที่สอง

ตามวรรค 4 ของศิลปะ 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย นิติบุคคลจะได้รับการพิจารณาจัดโครงสร้างใหม่ ยกเว้นกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ นับตั้งแต่การจดทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร จากการพิจารณาตัวอย่างข้างต้นต่อไป ควรพิจารณาวันที่เสร็จสิ้นการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นวันที่ดำเนินการลงทะเบียนสถานะของเอนทิตีอันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการ

ดังนั้นพระราชบัญญัติการโอนจึงไม่สามารถอนุมัติจากเจ้าของได้ก่อนวันที่มีการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กร

ภายในระยะเวลาของการปรับโครงสร้างองค์กร บุคคลที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องดำเนินการตามข้อบังคับหลายประการตามที่กฎหมายกำหนดใน กำหนดเวลา(รวมถึงดำเนินการประกาศบังคับและเผยแพร่; ยื่นใบสมัครที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานของรัฐ) การดำเนินการหลายประการของบุคคลที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้อง "ประสาน" ตามเวลาและเนื้อหา

การดำเนินการทั้งหมดที่มุ่งเป้าไปที่การดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องดำเนินการให้สอดคล้องกับ ตัดสินใจแล้วเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎหมายและการตัดสินใจของเจ้าของ การดำเนินการเหล่านี้ควรรวมถึงการจัดเตรียมโฉนดโอนด้วย ขั้นแรก ต้องทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร จากนั้นเพื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร จึงได้เตรียมเอกสารบังคับจำนวนหนึ่ง รวมถึงโฉนดการโอนด้วย

ข้อสรุปนี้ได้รับการยืนยันทางอ้อมโดยบรรทัดฐานของกฎหมายการบัญชีและคำสั่งหมายเลข 44n ตามวรรค 3 ของศิลปะ กฎหมายว่าด้วยการบัญชีมาตรา 11 สินค้าคงคลังบังคับถูกกำหนดโดยกฎหมาย สหพันธรัฐรัสเซียมาตรฐานของรัฐบาลกลางและอุตสาหกรรม ตามข้อ 27 ของคำสั่งกระทรวงการคลังของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 29 กรกฎาคม 2541 N34n “ เมื่อได้รับอนุมัติตามกฎข้อบังคับเกี่ยวกับการบำรุงรักษา การบัญชีและ งบการเงินในสหพันธรัฐรัสเซีย” การดำเนินการสินค้าคงคลังเป็นสิ่งจำเป็นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร (ความคิดเห็น: จำเป็นต้องมีสินค้าคงคลังไม่ใช่ "ก่อนการปรับโครงสร้างองค์กร" แต่ "ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร")

ตามข้อ 2.2 และ 2.3 คำสั่งกระทรวงการคลังของสหพันธรัฐรัสเซีย ลงวันที่ 13 มิถุนายน 2538 N49 “เมื่อได้รับอนุมัติ แนวทางสำหรับสินค้าคงคลังของทรัพย์สินและภาระผูกพันทางการเงิน” จะมีการสร้างค่าคอมมิชชั่นสินค้าคงคลังถาวรในองค์กรเพื่อดำเนินการสินค้าคงคลัง บุคลากรของค่าคอมมิชชั่นสินค้าคงคลังถาวรและที่ทำงานได้รับการอนุมัติจากหัวหน้าองค์กร ดังนั้นองค์กรจะต้องออกคำสั่งให้ดำเนินการสินค้าคงคลังที่ไม่ได้กำหนดไว้บังคับเพื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรและกำหนดกำหนดเวลาในการดำเนินการด้วย ในความเห็นของเราในการออกคำสั่งให้ดำเนินการสินค้าคงคลังจะต้องมีพื้นฐานซึ่งเป็นการตัดสินใจของเจ้าของในการปรับโครงสร้างองค์กร (ความคิดเห็น: ในที่สุดเจ้าของอาจตัดสินใจที่จะจัดระเบียบใหม่หรืออาจไม่ตัดสินใจเช่นนั้น) .

ดังนั้นวันที่ที่ถูกต้องคือวันที่จัดทำพระราชบัญญัติการโอนซึ่งอยู่ภายในขอบเขตของจุดเริ่มต้นและจุดสิ้นสุดของการปรับโครงสร้างองค์กร (นั่นคือวันที่หลังจากการตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร) ขณะเดียวกันก็มีแนวทางปฏิบัติในการบังคับใช้กฎหมายที่แตกต่างไปจากกรณีที่พิจารณา

ข้อกำหนดบังคับในการจัดทำโฉนดการโอนมีสาเหตุมาจากความจำเป็นในการยืนยันทางกฎหมายที่บังคับของการดำเนินการที่กำลังดำเนินการ

รูปแบบของการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในบางกรณีเป็นมาตรฐานในบางกรณีการกระทำนั้นเกิดขึ้นโดยพลการ ตัวอย่างเช่นโฉนดโอนสามารถใช้เป็นแบบสำเร็จรูปหรือจัดทำในรูปแบบที่สะดวกก็ได้

เหตุผลทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการบัญชีเมื่อรวบรวมระบุไว้ในมาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

ตามเอกสารดังกล่าวจึงได้มีการโอน:

• ลูกหนี้การค้าและ บัญชีที่สามารถจ่ายได้ซึ่งรวมถึงภาษี เบี้ยประกัน, ค่าจ้างคนงาน;
• ทรัพย์สินที่สามารถบันทึกได้ทั้งมูลค่าคงเหลือและมูลค่าตลาด

มาตรา 59 พระราชบัญญัติการโอน

1. พระราชบัญญัติการโอนจะต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการสืบทอดสำหรับภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมดรวมถึงภาระผูกพันที่โต้แย้งโดยคู่กรณีตลอดจนขั้นตอนในการพิจารณาการสืบทอดที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงประเภทองค์ประกอบ มูลค่าของทรัพย์สินการเกิดขึ้นการเปลี่ยนแปลงการยกเลิกสิทธิและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ที่อาจเกิดขึ้นหลังจากวันที่ออกโฉนดโอน
2. พระราชบัญญัติการโอนได้รับการอนุมัติโดยผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของนิติบุคคลหรือหน่วยงานที่ทำการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลและถูกส่งพร้อมกับเอกสารประกอบสำหรับการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจาก การปรับโครงสร้างองค์กรหรือการแก้ไขเอกสารประกอบของนิติบุคคลที่มีอยู่

   ความล้มเหลวในการส่งโฉนดโอนพร้อมกับเอกสารประกอบการและไม่มีบทบัญญัติในการสืบทอดทางกฎหมายสำหรับภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะนำไปสู่การปฏิเสธการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร

ตามการกระทำนี้ศักยภาพทั้งหมด ปัญหาความขัดแย้งระหว่างเจ้าของกฎหมายคนก่อนกับผู้ที่รับช่วงสิทธิของเขาอีกครั้ง

แม้ว่าจะต้องจัดทำเอกสารดังกล่าวตามมาตราหนึ่งของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย แต่ก็มีความแตกต่างบางประการในการดำเนินการขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับประเภทของการปรับโครงสร้างองค์กรที่ดำเนินการ

ส่วนที่ต้องรวมอยู่ในโฉนดโอน:

• ชื่อและวันที่รวบรวม
• สินทรัพย์ หนี้สิน และทรัพย์สินอื่นของบริษัทประเภทใดก็ตามที่อยู่ภายใต้การปรับโครงสร้างองค์กร
• จำนวนเงิน;
• สินทรัพย์ หนี้สิน ทรัพย์สินทั้งหมดจะถูกระบุไว้ในใบรับรองผลการเรียน ซึ่งรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับสินเชื่อและหนี้สินด้วย
• ลายเซ็นของหัวหน้าองค์กรที่เข้าร่วมในกระบวนการควบรวมกิจการ
• การกระทำการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC โดยการควบรวมกิจการ

ในสถานการณ์เช่นนี้ การปรับโครงสร้างองค์กรจะดำเนินการโดยนิติบุคคลที่ดำเนินงานแยกจากกันก่อนหน้านี้หลายแห่ง

ดำเนินการตามลำดับต่อไปนี้:

• บันทึกการตัดสินใจรวมกิจการ
• ส่ง บริษัท ที่ตัดสินใจครั้งสุดท้ายที่จะเข้าร่วมในกระบวนการของการควบรวมกิจการตามกฎหมายดังกล่าว ส่งการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินการไปยังหน่วยงานตรวจสอบบริการภาษีของรัฐบาลกลางที่กำกับดูแลซึ่งแนบการตัดสินใจภายในสามวันทำการหลังจากการยอมรับเอกสารการควบรวมกิจการ
• แต่ละบริษัทที่ประสงค์จะเป็นส่วนหนึ่งของนิติบุคคลที่ "ควบรวมกิจการ" จะส่งข้อมูลไปยังกองทุนบำเหน็จบำนาญและกองทุนประกันสังคมภายในสามวันทำการ
• แต่ละบริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบถึงการเปลี่ยนแปลงทั้งหมด
• บริษัท สุดท้ายที่ตัดสินใจจะเผยแพร่ประกาศการปรับโครงสร้างองค์กรสองครั้งโดยหยุดพักในหนึ่งเดือนในสิ่งพิมพ์เฉพาะทางและได้รับอนุญาตทั้งหมด
• การจัดเตรียมเอกสารประกอบการดำเนินการโดยบุคคลทุกคนที่ได้รับอนุญาตให้รับผิดชอบในการปรับโครงสร้างองค์กร
• มีการดำเนินการสินค้าคงคลังในแต่ละบริษัท

หลังจากนั้นก็เตรียมโฉนดโอน แต่ละบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการควบรวมกิจการจะต้องร่างขึ้น. โดยจะต้องระบุบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดตามกฎหมาย

ตัวเลือกสำหรับการร่างการกระทำดังกล่าวคือการโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดไปยังงบดุลของผู้สืบทอดตามกฎหมายพร้อมกับจัดทำรายการสินค้าคงคลังโดยละเอียดของธุรกรรมที่ดำเนินการ ความเป็นไปได้นี้ขึ้นอยู่กับแนวปฏิบัติที่เป็นที่ยอมรับในการเตรียมการกระทำในรูปแบบใด ๆ

แยก

ในกรณีที่นิติบุคคลทำการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของตนผ่านแผนก จะมีการใช้ขั้นตอนที่เกือบจะเหมือนกับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่โดยการควบรวมกิจการเกือบทั้งหมด

แต่มีความแตกต่างกันเล็กน้อยที่สำคัญ - ขั้นตอนแรกในการเตรียมโฉนดโอนจำเป็นต้องจัดทำงบดุลแยก

มันถูกจัดทำขึ้นในรูปแบบใดก็ได้ จำนวนคอลัมน์ในนั้นสอดคล้องกับจำนวนนิติบุคคลที่จะเข้าร่วมในกระบวนการนี้ในที่สุด

ดังนั้นในเวอร์ชันที่ง่ายที่สุดในการเตรียมงบดุลแยกสำหรับนิติบุคคลสองแห่งที่สร้างขึ้นบนพื้นฐาน องค์กรทั่วไปเอกสารนี้ควรมีสามคอลัมน์

ความแตกต่างในลำดับของกระบวนการก่อนการเตรียมการและการลงนามในพระราชบัญญัติการโอนคือต้องส่งข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงไปยังกองทุนประกันสังคมภายในห้าวัน

การแปลง

จะจัดทำโฉนดการโอนเมื่อเปลี่ยนบริษัทร่วมหุ้นปิดเป็น LLC ได้อย่างไร? เมื่อเลือกตัวเลือกการปรับโครงสร้างองค์กรนี้แล้วหัวหน้าและตัวแทนของแผนกบัญชีจะต้องรวมรายการในขั้นตอนการเตรียมการกระทำที่ระบุไว้ในส่วนแรกที่แสดงขั้นตอนการบัญชีสำหรับงบดุล เดบิต และเครดิตของโครงสร้างที่กำลังเปลี่ยนแปลง

การกระทำการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจะถูกร่างขึ้นในรูปแบบใดก็ได้. ถ้าจัดทำขึ้นในรูปแบบของตาราง จะระบุสองคอลัมน์สำหรับนิติบุคคลที่กำลังหยุดดำเนินการและคอลัมน์ที่กำลังจะเปลี่ยน

หากจำเป็นต้องมีสารสกัดจากโฉนดโอนในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุนที่ปิดไปแล้ว จะมีการจัดทำในรูปแบบอิสระ

ภาคยานุวัติ

โฉนดโอนจะถูกร่างขึ้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการอย่างไร? ขั้นตอนมาตรฐานที่มาพร้อมกับการปรับโครงสร้างองค์กรทุกประเภท ในกรณีนี้ ได้รับการเสริมด้วยการโอนทั้งหมด รายงานทางการเงินไม่เข้า โครงสร้างใหม่เข้าสู่นิติบุคคลที่รวมองค์กรเข้าไปด้วย

เป็นผลให้เป็นที่น่าสังเกตว่าในทางเทคนิคการเตรียมเอกสารทั้งหมดที่มาพร้อมกับกระบวนการจัดระเบียบรูปแบบใด ๆ นั้นค่อนข้างง่าย

ข้อดีของการฝึกอบรมคือรวมถึงการไม่อยู่ด้วย การดำรงอยู่ในปัจจุบันของรูปแบบมาตรฐานของพระราชบัญญัติ. รูปแบบของการโอนเมื่อมีการควบรวมกิจการช่วยให้ตัวแทนขององค์กรสามารถเลือกเวอร์ชันของแบบฟอร์มการรายงานทางบัญชีปัจจุบันที่มีอยู่แล้วได้ หากต้องการการกระทำดังกล่าวอาจอยู่ในรูปแบบอื่นก็ได้

ข้อได้เปรียบที่ชัดเจนก็คือทัศนคติที่เข้มงวดต่อเอกสารที่ส่งจากภายนอก เจ้าหน้าที่ภาษีและประกันสังคมของรัฐบาลกลาง

หากมีข้อผิดพลาดในเอกสารดังกล่าว โครงสร้างเหล่านี้ก็จะไม่ยอมรับและส่งไปแก้ไข หากเกิดปัญหาในการจัดเตรียมโฉนดโอนและเอกสารอื่นๆ ตัวแทนธุรกิจ สามารถติดต่อที่ปรึกษากฎหมายที่มีประสบการณ์

การกระทำการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC สะท้อนถึงภาระผูกพันของนิติบุคคลที่อาจโอนไปยังบริษัทที่สืบทอด หากไม่มีเอกสารนี้ เจ้าหน้าที่ภาษีจะปฏิเสธที่จะลงทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กร ในขณะที่ขั้นตอนการเตรียมการไม่ได้รับการควบคุมในระดับกฎหมาย แต่อย่างใด

ข้อมูลใดรวมอยู่ในโฉนดการโอน?

ก่อนที่จะเริ่มกระบวนการเปลี่ยนแปลง บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะต้องบันทึกสิทธิ ภาระผูกพัน และหนี้สินที่มีอยู่ทั้งหมด รวมถึงสิทธิที่มีข้อโต้แย้ง เพื่อการโอนเพิ่มเติมไปยังบริษัทหนึ่งแห่งหรือมากกว่าบนพื้นฐานของการสืบทอด ภาระผูกพันที่จะรวมอยู่ในเอกสารการโอนนั้นขึ้นอยู่กับรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ การเปลี่ยนแปลง การควบรวมกิจการ และการผนวกรวมหมายถึงการสืบทอดทางกฎหมายโดยสมบูรณ์ ในกรณีของการแยกกัน อาจเป็นบางส่วนได้

การกระทำนี้บ่งชี้ถึงสิ่งต่อไปนี้ที่ถ่ายโอนไปยังองค์กรใหม่จากเดิม:

• สินทรัพย์ในรูปตัวเงิน
• จำนวนเงินทั้งหมดหนี้สิน;
• รายการรายละเอียดของสินทรัพย์และหนี้สิน

หนี้ที่เกิดขึ้นกับ LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่หลังจากการร่างเอกสาร แต่ก่อนการลงทะเบียนของรัฐจะต้องถูกรวมไว้ในรายการโอนด้วย

ตัวอย่างการออกโฉนดโอน

ไม่มีแบบฟอร์มพิเศษในการจัดทำโฉนดโอน เอกสารนี้จัดทำขึ้นในรูปแบบอิสระ สิ่งสำคัญในเนื้อหาคือคำแถลงข้อเท็จจริงของการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของ LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับผู้สืบทอดตามกฎหมาย อื่น ข้อกำหนดบังคับในการดำเนินการตามพระราชบัญญัติ - จะต้องได้รับการอนุมัติจากบุคคลที่ตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร

มิฉะนั้นแต่ละบริษัทจะกำหนดรูปแบบและโครงสร้างของเอกสารอย่างอิสระ ตัวอย่างโฉนดการโอนทั่วไปสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ประกอบด้วยส่วนต่างๆ ดังต่อไปนี้:

1. ชื่อเรื่องของเอกสาร
2. วันที่และสถานที่ลงทะเบียน
3. วลียืนยันข้อเท็จจริงของการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันจากบริษัท A ไปยังบริษัท B ในย่อหน้านี้จำเป็นต้องเขียนชื่อของทั้งสองบริษัทโดยระบุรูปแบบองค์กรและกฎหมายและชื่อเต็มของผู้จัดการที่ลงนามในการกระทำ ในนามของฝ่ายต่างๆ
4. รายการทรัพย์สินที่โอนระบุ มูลค่าตามบัญชีในวันร่างพระราชบัญญัติ
5. จำนวนเงิน บัญชีลูกหนี้.
6. ภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้ คู่สัญญา งบประมาณ บุคลากร ฯลฯ
7. ลายเซ็นของคู่สัญญา
8. เครื่องหมายอนุมัติ

หากรายการสินทรัพย์และหนี้สินมีรายการจำนวนมากแนะนำให้รวมไว้ในภาคผนวก ทิ้งไว้ในข้อความหลัก ค่าใช้จ่ายทั้งหมดทรัพย์สินและจำนวนหนี้ และจัดเตรียมคำอธิบายไว้ในเอกสารแยกต่างหากโดยอ้างอิงถึงการมีอยู่หน้าเพิ่มเติมที่เป็นส่วนหนึ่งของเอกสาร

ข้อมูลข้างต้นสามารถปรับให้เข้ากับองค์กรเฉพาะ โดยเปลี่ยนเนื้อหาและโครงสร้างตามความต้องการของคุณ

ต้องมีการดำเนินการกี่ครั้งในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร?

สำหรับจำนวนการกระทำที่จำเป็นนั้นจะถูกกำหนดโดยประเภทของการปรับโครงสร้างองค์กร:

• เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงแสดงถึงการสืบทอดสากลระหว่างบริษัทเก่าและใหม่ การกล่าวถึงการกระทำจากรายการเอกสารบังคับจึงไม่รวมอยู่ในระดับกฎหมาย แต่บ่อยครั้งที่ยังคงจำเป็นต้องดำเนินการ "ภาคพื้นดิน"
• พระราชบัญญัติการโอนสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการนั้นจัดทำขึ้นโดยแต่ละ บริษัท ที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ
• การควบรวมกิจการเกิดขึ้นผ่านการโอนทรัพย์สินและหนี้ตามสินค้าคงคลังที่จัดทำโดย บริษัท ที่ได้มา

หากบริษัทย่อยถูกแยกออกจากบริษัทก็จะไม่หยุดอยู่ ดังนั้นไม่ใช่ว่าทรัพย์สินและหนี้ทั้งหมดจะต้องถูกโอน แต่เป็นเพียงบางส่วนเท่านั้น ก่อนหน้านี้การโอนภาระผูกพันระหว่างองค์กรได้ดำเนินการบนพื้นฐานของงบดุลแยก แต่ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2014 บทบาทของมันจะมีบทบาทโดยการกระทำ หาก "บริษัท ย่อย" หลายแห่งถูกแยกออกจากองค์กรในคราวเดียว การกระทำการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของการแยกตัวจะถูกวาดขึ้นโดย "หัวหน้า" สำหรับแต่ละบริษัทแยกกัน

ลายเซ็นของใครควรอยู่ในพระราชบัญญัติ?

ตามกฎแล้วการกระทำดังกล่าวถือเป็นเอกสารทวิภาคี อย่างไรก็ตาม นี่ไม่ใช่กรณีเสมอไปในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร ในกรณีของการเปลี่ยนแปลง ความกระจ่างใส และการแยกตัวออก ณ เวลาที่ร่างพระราชบัญญัติ บริษัท ผู้สืบทอดยังไม่มีอยู่อย่างเป็นทางการ เนื่องจากการสร้างบริษัทอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรไม่ได้ลงทะเบียนในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของนิติบุคคล . มีเหตุผลที่จะไม่มีใครลงนามในเอกสารในส่วนของบริษัทที่รับ - กรรมการยังไม่ได้รับการแต่งตั้ง

การกระทำการโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของความร่วมมือจะบันทึกการโอนภาระผูกพันระหว่างที่มีอยู่ นิติบุคคล. หัวหน้าของทั้งสององค์กรสามารถลงนามในการยอมรับและโอนได้ แต่ข้อกำหนดนี้ไม่ได้ระบุไว้ที่ใด การไม่มี "ลายเซ็น" จากผู้อำนวยการฝ่ายที่ได้รับไม่ได้ทำให้เอกสารนั้นผิดกฎหมายและไม่สามารถเป็นเหตุในการปฏิเสธการลงทะเบียนได้ การไม่มีตราประทับในโฉนดโอนก็ไม่ขัดต่อกฎหมายด้วย

แต่หากไม่ได้รับการอนุมัติจากผู้ริเริ่ม การกระทำดังกล่าวถือเป็นโมฆะ หน่วยงานที่ตัดสินใจจัดระเบียบ LLC ใหม่คือผู้ก่อตั้งหรือ การประชุมใหญ่สามัญผู้เข้าร่วม - ต้องอนุมัติรายการสิทธิและหน้าที่ที่โอนและบันทึกข้อเท็จจริงนี้

สามารถจัดประชุมประเด็นอนุมัติพระราชบัญญัติได้ตลอดเวลาในระหว่างที่กระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรยังดำเนินอยู่ สะดวกที่สุดในการดำเนินการในระหว่างการจัดทำงบการเงิน: ข้อมูล "ใหม่" เกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินจะกลายเป็นพื้นฐานของเอกสารการโอน ในขณะนั้นควรมีการประชุมผู้เข้าร่วมประชุมเพื่ออนุมัติ

จะต้องระบุลิงค์ไปยังรายงานการประชุมที่ร่างขึ้นตามผลการประชุมในโฉนดการโอนในช่อง "อนุมัติ" กระทรวงการคลังของรัสเซียอยู่ในนั้น คำแนะนำด้านระเบียบวิธี(คำสั่งซื้อหมายเลข 44n ลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546) มีความเห็นที่คล้ายกัน: ควรให้ตรงกับวันที่อนุมัติ ณ เวลาที่จัดทำงบดุลระหว่างกาลหรือส่งรายงานจะดีกว่า

ในช่วงเวลาของการลงทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กรของรัฐ จะต้องร่าง ลงนาม อนุมัติ และส่งพระราชบัญญัติการโอนไปยัง Federal Tax Service พร้อมกับใบสมัครเพื่อแก้ไขทะเบียน Unified State Register ของนิติบุคคล

การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นขั้นตอนที่มีความจำเป็นต้องโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมด (ทรัพย์สินและหนี้สิน) ไปยังองค์กรอื่น ในระหว่างการจัดองค์กร องค์กรปัจจุบันหมดไปในรูปแบบนี้และกลายเป็นรูปแบบใหม่

การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถแสดงออกได้โดยการเข้าร่วมบริษัทอื่น ควบรวมกิจการ แยกจากบริษัทที่มีอยู่ และเปลี่ยนเป็นอีกบริษัทหนึ่ง

การภาคยานุวัติเป็นขั้นตอนที่องค์กรหนึ่งโอนภาระผูกพันและทรัพย์สินของตนไปยังอีกองค์กรหนึ่ง ซึ่งองค์กรจะเข้าร่วมเพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน การกระทำในกรณีนี้จัดทำขึ้นโดยองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่

การเปลี่ยนแปลงเป็นกระบวนการที่องค์กรหนึ่งหยุดดำรงอยู่เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงไปสู่อีกองค์กรหนึ่ง เช่น LLC จะถูกแปลงเป็น การร่วมทุน. ในขณะเดียวกันก็จำเป็นต้องโอนกิจการทั้งหมดของคุณไปยังองค์กรใหม่ด้วย

การรวมสองบริษัทเข้าด้วยกันเป็นขั้นตอนที่จำเป็นในการโอนสินทรัพย์และหนี้สินของทั้งสองบริษัท โฉนดโอนจัดทำขึ้นโดยทั้งสององค์กร

โฉนดการโอนคือ เอกสารบังคับจำเป็นต้องจัดเตรียมไว้ หน่วยงานของรัฐพร้อมด้วยเอกสารการจดทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กรอื่น ๆ หากไม่มีโฉนดโอนระบุทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมด การปรับโครงสร้างองค์กรอาจถูกปฏิเสธ

สามารถดาวน์โหลดตัวอย่างโฉนดการโอนเพื่อปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบสังกัดได้ด้านล่าง

ตัวอย่างการออกแบบ

ไม่มีรูปแบบที่เป็นเอกภาพ ดังนั้น องค์กรจึงต้องจัดทำเอกสารอย่างอิสระ เพื่อให้วาดได้อย่างถูกต้อง การกระทำจะต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินและภาระผูกพันที่บริษัทมีและอาจโอนได้

ทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดแบ่งออกเป็นสินทรัพย์และหนี้สิน ข้อมูลจากบัญชีการบัญชีทั้งหมดควรแบ่งออกเป็นรายการในงบดุล - แบ่งออกเป็นสินทรัพย์และหนี้สิน หลังจากที่จัดสรรจำนวนเงินทั้งหมดให้กับสินทรัพย์และหนี้สินแล้ว คุณควรคำนวณมูลค่ารวมของสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมด จำนวนทั้งสองนี้จะต้องตรงกัน หากมีความคลาดเคลื่อนแสดงว่าการบัญชีไม่ได้ถูกเก็บไว้อย่างถูกต้องที่องค์กรมีข้อผิดพลาดเกิดขึ้นที่ไหนสักแห่งซึ่งจำเป็นต้องระบุก่อนโอนคดี

หากไม่มีข้อผิดพลาด วันที่จะถูกเขียนลงในพระราชบัญญัติการโอน โดยระบุว่าองค์กรใดกำลังโอนภาระผูกพันและทรัพย์สินของตน และองค์กรใดที่ยอมรับ ทั้งสองฝ่ายจะต้องลงนามในรูปแบบเอกสารการโอนหากมีตราประทับก็ควรประทับตราด้วย

สามารถดาวน์โหลดตัวอย่างโฉนดโอนได้ด้านล่างนี้

ดาวน์โหลดตัวอย่างได้ฟรี

ตัวอย่างโฉนดโอนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบสังกัด - .