어떤 형태의 조직 개편에 양도 증서가 필요합니까? 개편 중 이전 행위. 개편 중 양도 증서 사본
설립자(참가자) 또는 법인의 권한 있는 기관의 결정에 따라 재구성이 수행될 수 있습니다. 합병, 가입, 분할, 분리 또는 변형의 형태로 가능합니다(러시아 연방 민법 제57조 1항). 개편 중에 작성되는 주요 문서 중 하나는 양도 증서입니다.
양도 증서는 무엇입니까?
양도 증서- 이는 재편성 중에도 작성되는 문서이며 모든 채권자 및 채무자와 관련하여 재편성된 법인의 모든 의무 승계에 관한 조항을 포함합니다(러시아 연방 민법 제59조 1항). 양도 증서와 그에 첨부된 서류를 바탕으로 개편에 참여하는 조직 간의 자산과 부채의 분배가 실제로 반영됩니다.
일반적으로 양도 증서는 법적 승계자에게 양도되는 재산, 권리 및 의무의 확대된 목록만을 나타냅니다. 그리고 자세한 성적표는 양도 증서에 첨부되어 있습니다.
양도법은 조직의 창립자(참가자) 또는 조직 개편을 결정한 기관의 승인을 받습니다. 을 위한 주정부 등록재구성 또는 구성 문서 수정 중에 생성된 사람 기존 조직구성 서류와 함께 양도 증서 제출이 필수입니다. 그러한 행위가 없고 개편된 법인의 모든 의무 승계에 관한 정보가 없으면 개편의 결과로 생성된 법인의 국가 등록이 거부됩니다(민법 제59조 2항). 러시아 연방).
또한 분할 또는 배분 형태의 재편성 중에 별도 대차대조표도 작성된다는 점을 상기해 봅시다. 즉, 재편성과 관련된 당사자들 사이에 분배되는 자산, 부채, 자본 및 준비금에 대한 정보가 포함된 문서입니다. . 분리 잔액은 다음과 같은 방법을 보여줍니다. 일반 구성이러한 항목과 조직 간에 배포된 방법. 우리는 그것에 대해 더 자세히 이야기했습니다.
합병 형태의 개편 중 양도 행위의 예를 들어 보겠습니다. 예를 들어, 비슷한 방식으로 분할을 통해 재구성하는 동안 양도 증서 샘플을 작성할 수 있습니다.
개편 중 양도 행위 날짜, 즉 현재 러시아 법률에 따라 양도 행위가 작성된 날짜와 양도 행위가 승인되는 날짜를 결정하는 절차는 다음을 포함합니다. 민법 RF(러시아 연방 민법)가 확립되지 않았습니다.
양도 증서를 준비하고 승인할 때 다음을 사용해야 합니다. 일반 규범어떤 형태로든 재구성을 수행하는 절차를 규제하는 법안을 마련하고 이를 바탕으로 경제 생활 사실을 기록한 문서의 날짜를 결정합니다.
명령 번호 44n의 II장 5항에 따라 승인 날짜는 다음과 같습니다. 정해진 방법으로양도 행위는 개편에 대한 창립자의 합의 (결정)에 제공된 개편을 수행하는 기간 내에 창립자가 다음 사항을 고려하여 결정합니다. 법률로 규정 필요한 절차(채권자(주주, 참여자)에게 구조조정 결정, 의무 종료 또는 조기 이행 요구 및 손실 보상, 재산 및 부채 목록 등에 대한 통지).
동시에, 법률에는 "재편 기간"이라는 용어에 대한 정의가 포함되어 있지 않으며 결정 절차를 직접 규제하지 않습니다. 우리의 의견으로는 개편 기한은 개편 시작일과 개편 종료일의 두 날짜로 제한됩니다.
개편 개시일은 개편을 실시하기로 결정한 날짜로 간주되어야 합니다. 예를 들어, 두 조직의 합병 형태로 재구성을 수행하는 경우 재구성 시작 날짜는 이전에 발생한 날짜 중 하나로 간주되어야 합니다.
(1) 또는 첫 번째 조직의 합병 형태로 재편성하기로 결정한 날짜,
(2) 또는 두 번째 조직의 합병 형태로 재편성하기로 결정한 날짜.
Art의 단락 4에 따라. 러시아 연방 민법 57에 따르면 법인은 합병 형태의 개편의 경우를 제외하고 개편의 결과로 생성된 법인이 국가에 등록된 순간부터 개편된 것으로 간주됩니다. 위의 예를 계속해서 고려하면, 재구성 완료 날짜는 합병의 결과로 생성된 법인의 국가 등록이 수행된 날짜로 간주되어야 합니다.
따라서 구조조정 결정일 이전에는 소유주가 양도법을 승인할 수 없습니다.
개편 기간 내에 개편에 참여하는 사람은 법에 규정된 여러 가지 필수 조치를 수행해야 합니다. 마감일(의무적인 통지 및 공표 수행, 정부 기관에 관련 신청서 제출 포함) 재구성에 참여하는 사람들의 여러 행동은 시간과 내용이 "동기화"되어야 합니다.
조직 개편 이행을 목표로 하는 모든 조치는 다음에 따라 수행되어야 합니다. 내린 결정조직 개편에 관해 그리고 법과 소유자의 결정에 의해 설정된 기한 내에서. 이러한 조치에는 양도 증서 준비도 포함되어야 합니다. 먼저 개편에 대한 결정을 내린 후 개편을 수행하기 위해 양도 증서를 포함하여 여러 필수 서류를 준비합니다.
간접적으로, 이 결론은 회계법 및 명령 번호 44n의 규범에 의해 확인됩니다. 예술의 단락 3에 따라. 회계법 11조, 필수 재고가 법으로 설정되어 있습니다. 러시아 연방, 연방 및 산업 표준. 1998년 7월 29일자 러시아 재무부 명령 27항에 따라 N34n “유지 규정 승인 시 회계그리고 재무제표러시아 연방에서는”, 재구성 중에 목록 수행이 필수입니다(설명: 목록은 “재편성 전”이 아니라 “재편성 중”에 필요함).
조항 2.2에 따라. 그리고 2.3. 1995년 6월 13일자 러시아 재무부 명령 N49 “승인 시 지침재산 및 재정적 의무 목록을 위해”, 목록을 수행하기 위해 조직에 영구 목록 커미션이 생성됩니다. 영구 및 작업 재고 커미션 직원은 조직 책임자의 승인을 받습니다. 따라서 조직은 재구성을 수행하기 위해 예정되지 않은 필수 재고를 수행하라는 명령을 내리고 구현 기한도 설정해야합니다. 재고 수행 명령을 내리려면 재구성에 대한 소유자의 결정인 근거가 있어야한다고 생각합니다 (설명 : 결국 소유자가 재구성을 결정할 수도 있고 그러한 결정을 내리지 않을 수도 있음) .
따라서 정확한 날짜는 양도법이 작성된 날짜로, 개편의 시작과 끝의 범위 내입니다(즉, 개편을 수행하기로 결정한 날짜 이후의 날짜). 동시에, 고려된 사건과 다른 법 집행 관행이 있습니다.
양도 증서를 작성하기 위한 필수 요구 사항은 수행 중인 작업에 대한 필수 법적 확인이 필요하기 때문에 발생합니다.
개편 중 양도 행위의 형태는 경우에 따라 표준화됩니다., 일부에서는 행위가 임의로 작성되었습니다. 예를 들어, 양도 증서는 기성품으로 사용하거나 편리한 형식으로 작성할 수 있습니다.
계산시 회계에 필요한 모든 근거는 러시아 연방 민법 제 59 조에 명시되어 있습니다.
그러한 문서를 바탕으로 양도된:
제59조 양도행위
- 양도법에는 당사자들이 분쟁하는 의무를 포함하여 모든 채권자 및 채무자와 관련하여 재편성된 법인의 모든 의무에 대한 승계 조항과 유형, 구성 변경과 관련된 승계 결정 절차가 포함되어야 합니다. , 재산 가치, 양도 증서가 작성된 날짜 이후에 발생할 수 있는 개편된 법인의 권리 및 의무의 출현, 변경, 종료.
- 양도법은 법인의 설립자 (참가자) 또는 법인 개편에 대한 결정을 내린 기관의 승인을 받고 다음의 결과로 생성 된 법인의 국가 등록을위한 구성 문서와 함께 제출됩니다. 기존 법인의 구성 문서에 대한 재구성 또는 수정.
구성 문서와 함께 양도 증서를 제출하지 않고 개편된 법인의 모든 의무에 대한 법적 승계에 관한 조항이 없으면 개편의 결과로 생성된 법인의 국가 등록이 거부됩니다.
이 법을 바탕으로 모든 잠재적인 논쟁의 문제과거의 법적 소유자와 그의 권리를 다시 인수하는 사람 사이.
러시아 연방 민법의 한 조항에 기초하여 그러한 문서를 준비해야 함에도 불구하고 수행되는 재구성 유형에 따라 최종 법안에는 약간의 차이가 있습니다.
양도 증서에 포함되어야 하는 부분:
- 편집 제목 및 날짜;
- 개편 대상이 되는 모든 유형의 회사의 자산, 부채 및 기타 재산
- 그 금액;
- 모든 자산, 부채, 재산은 대출 및 부채에 대한 데이터도 포함하는 성적표에 표시됩니다.
- 합병 과정에 참여하는 조직의 대표 서명;
- 합병에 의한 LLC 개편 중 양도 행위.
이러한 상황에서 재구성은 이전에 별도로 운영되었던 여러 법인에 의해 수행됩니다.
아래와 같은 순서로 진행됩니다:
- 병합 결정을 기록하고;
- 법적 합병 과정에 마지막으로 참여하기로 결정한 회사를 합병 문서 채택 후 근무일 기준 3일 이내에 감독하는 연방세무감사관에게 그 시행 결정을 보냅니다. 이 결정은 첨부되어 있습니다.
- "합병" 법인체의 일부가 되고자 하는 각 회사는 영업일 기준 3일 이내에 연금 기금과 사회 보험 기금에 데이터를 보냅니다.
- 각 회사는 모든 채권자에게 변경 사항을 통보합니다.
- 결정을 내린 마지막 회사는 모든 전문적이고 승인된 출판물에 한 달에 한 번씩 두 번 조직 개편 공지를 게시합니다.
- 구성 문서의 준비는 재구성에 대한 책임이 있는 모든 사람에 의해 수행됩니다.
- 재고는 각 회사에서 수행됩니다.
그 후에야 양도 증서가 준비됩니다. 합병 과정에 참여하는 각 회사가 작성해야 합니다.. 법적 승계에 관한 조항을 명시해야 합니다.
그러한 행위를 작성하는 옵션은 수행된 거래에 대한 세부 목록을 준비하여 모든 자산과 부채를 법적 승계인의 대차대조표로 이전하는 것입니다. 이러한 가능성은 어떤 형태로든 행위를 준비하는 허용된 관행에 기초합니다.
분리
법인이 분할을 통해 구조를 변경하는 경우 합병을 통한 재편성과 거의 완전히 동일한 단계가 사용됩니다.
그러나 상당한 뉘앙스가 있습니다. 양도 증서를 준비하는 첫 번째 단계는 반드시 별거 대차 대조표를 준비하는 것입니다.
어떤 형태로든 준비되어 있습니다. 열의 수는 궁극적으로 이 프로세스에 참여하게 될 법인의 수에 해당합니다.
따라서 기반으로 생성된 두 법인에 대한 분리 대차대조표를 준비하는 가장 간단한 버전입니다. 일반 조직, 이 문서에는 세 개의 열이 있어야 합니다.
양도법 준비 및 서명 전 프로세스 순서의 차이점은 5일 이내에 사회 보험 기금 변경 사항에 대한 데이터를 보내야 한다는 점입니다.
변환
폐쇄된 합자회사를 LLC로 전환할 때 양도 증서를 작성하는 방법은 무엇입니까? 이 재구성 옵션을 선택한 후 회계 부서의 책임자와 대표는 대차대조표, 차변 및 대변 구조를 변환하는 회계 절차를 보여주는 첫 번째 섹션에 지정된 행위를 준비하는 절차에 항목을 포함해야 합니다.
변형 형태의 개편 중 양도 행위는 어떤 형태로든 작성됩니다.. 표 형태로 작성하는 경우, 운영을 중단하는 법인과 변경되는 법인에 대한 두 개의 열을 나타냅니다.
폐쇄된 주식회사를 개편하는 동안 양도 증서의 발췌문이 필요한 경우 자유 형식으로 작성됩니다.
가입
합병 형태로 개편하는 동안 양도 증서는 어떻게 작성됩니까? 모든 유형의 재구성에 수반되는 표준 절차는 모든 유형의 재구성으로 보완됩니다. 재무 보고서안에는 없어 새로운 구조, 조직이 포함된 법인체로.
결과적으로 모든 형식의 재구성 프로세스에 수반되는 모든 문서를 기술적으로 준비하는 것이 매우 간단하다는 점은 주목할 가치가 있습니다.
훈련의 장점은 결석을 포함합니다. 현재 표준화된 형태의 행위가 존재함. 합병 시 양도 행위 형식을 통해 조직 대표는 이미 존재하는 현재 회계 보고 형식의 버전을 선택할 수 있습니다. 원하는 경우 그러한 행위는 다른 형태를 취할 수 있습니다.
외부에서 보낸 문서에 대해 엄격한 태도를 취하는 것도 확실한 장점이다. 세무 당국그리고 연방사회보험.
그러한 문서에 오류가 있으면 이러한 구조는 해당 문서를 받아들이지 않고 수정을 위해 보냅니다. 양도 증서 및 기타 문서 준비에 문제가 발생하는 경우 비즈니스 담당자는 경험이 풍부한 법률 컨설턴트에게 문의할 수 있습니다.
LLC 개편 중 양도법은 승계 회사로 양도되어야 하는 법인의 의무를 반영합니다. 이 문서가 없으면 세무 당국은 개편 등록을 거부하고 준비 절차는 입법 수준에서 어떤 식으로든 규제되지 않습니다.
양도 증서에는 어떤 정보가 포함되나요?
전환 프로세스를 시작하기 전에 재편된 회사는 승계를 기반으로 하나 이상의 회사로 추가 이전을 위해 분쟁을 포함하여 기존의 모든 권리, 의무 및 부채를 기록해야 합니다. 양도 문서에 정확히 어떤 의무가 포함되는지는 재구성 형태에 따라 다릅니다. 변형, 합병, 합병은 완전한 법적 승계를 의미하며, 분리의 경우 부분적 승계가 가능합니다.
이 법은 이전 기업에서 새로운 기업으로 이전된 다음 사항을 나타냅니다.
- 금전적 자산;
- 총액부채;
- 자산과 부채의 상세한 목록.
문서가 작성된 후 주 등록 이전에 재구성된 LLC에서 발생한 부채도 이전 목록에 포함될 수 있습니다.
양도 증서 작성 샘플
양도 증서 작성을 위한 특별한 양식은 없습니다. 이 문서는 자유 형식으로 작성되었으며, 내용 중 가장 중요한 것은 재구성된 LLC의 모든 권리와 의무가 법적 승계자에게 이전된다는 사실에 대한 진술입니다. 또 다른 필수 요구 사항법 집행에 대한-재편성에 대한 결정을 내린 사람의 승인을 받아야합니다.
그렇지 않으면 각 회사가 문서의 형식과 구조를 독립적으로 결정합니다. LLC 개편을 위한 일반적인 양도 증서 샘플에는 다음 섹션이 포함됩니다.
- 문서의 제목입니다.
- 등록 날짜 및 장소.
- A 회사에서 B 회사로 권리와 의무가 이전되었음을 확인하는 문구. 이 단락에서는 조직 및 법적 형식을 나타내는 두 회사의 이름과 해당 행위에 서명하는 관리자의 이름을 적어야합니다. 당사자를 대신하여.
- 표시된 양도재산 목록 책 값행위 작성일에.
- 금액 미수금.
- 채권자, 거래상대방, 예산, 인력 등에 대한 의무
- 당사자의 서명.
- 승인마크.
자산 및 부채 목록에 포함된 항목이 많은 경우에는 부록에 포함시키는 것이 좋습니다. 본문에 남겨주세요 총 비용재산 및 부채 금액을 기록하고 문서의 필수 부분인 추가 페이지의 존재와 관련하여 별도의 시트에 설명을 제공합니다.
위 내용은 특정 조직에 맞게 조정하여 필요에 따라 내용과 구조를 변경할 수 있습니다.
재구성하는 동안 몇 개의 법안을 작성해야 합니까?
필요한 행위의 수는 재구성 유형에 따라 결정됩니다.
- 변화는 기존 회사와 새 회사 간의 보편적인 승계를 의미하므로 필수 서류 목록에서 해당 법률에 대한 언급은 입법 수준에서 제외되었지만 "현장에서는" 계속해서 요구되는 경우가 많습니다.
- 합병 형태의 LLC 개편을 위한 양도법은 합병에 참여하는 각 회사에 의해 작성됩니다.
- 합병은 인수된 회사가 작성한 재고에 따라 재산과 부채의 양도를 통해 발생합니다.
자회사가 회사로부터 분리되더라도 그 자회사는 더 이상 존재하지 않습니다. 따라서 모든 자산과 부채가 양도 대상이 되는 것이 아니라 일부가 양도 대상이 됩니다. 이전에는 조직 간 의무 이전이 분리 대차대조표를 기반으로 수행되었으나, 2014년 7월 1일부터 그 역할은 법률에 의해 수행됩니다. 여러 개의 "자회사"가 조직에서 동시에 분리되는 경우, 분사 형태의 LLC 개편 중 양도법은 각 "자회사"에 대해 별도로 작성됩니다.
행위에는 누구의 서명이 있어야 합니까?
원칙적으로 해당 행위는 양자 간 문서입니다. 그러나 재구성 중에 항상 그런 것은 아닙니다. 변형, 광채 및 분할의 경우 법 작성 당시 재구성의 결과로 생성된 회사가 통합 국가 법인 등록부에 등록되지 않았기 때문에 승계 회사는 아직 공식적으로 존재하지 않습니다. . 수령 회사 측에서 문서에 서명 할 사람이 없다는 것이 논리적입니다. 이사는 아직 임명되지 않았습니다.
제휴 형태로 LLC를 개편하는 동안 양도 행위는 기존 회사 간의 의무 양도를 기록합니다. 법인. 양 기관의 장은 수락 및 양도 사실에 서명할 수 있습니다. 그러나 이 요구 사항은 어디에도 명시되어 있지 않습니다. 수령 당사자 이사의 "사인"이 없다고 해서 문서가 불법이 되는 것은 아니며 등록 거부 사유가 될 수 없습니다. 양도 증서에 날인이 없는 것도 법률에 위배되지 않습니다.
그러나 발기인의 승인이 없으면 해당 행위는 무효한 것으로 간주됩니다. LLC를 개편하기로 결정한 기관은 유일한 설립자이거나 총회참가자 - 양도된 권리 및 의무 목록을 승인하고 이 사실을 기록해야 합니다.
법 승인 문제에 관한 회의는 개편 절차가 진행되는 동안 언제든지 열릴 수 있습니다. 재무제표를 준비하는 동안 행위를 작성하는 것이 가장 편리합니다. 자산과 부채에 대한 "신선한" 데이터가 양도 문서의 기초가 됩니다. 이때 참가자 회의를 열어 이를 승인해야 합니다.
회의 결과에 따라 작성된 의사록에 대한 링크는 양도 증서의 "승인됨" 필드에 표시되어야 합니다. 러시아 재무부는 방법론적 권장사항(2003년 5월 20일자 명령 No. 44n)도 비슷한 의견입니다. 즉, 중간 대차대조표나 보고서 제출 시 승인 날짜를 일치시키는 것이 좋습니다.
주정부 개편 등록 시 양도법은 통합 주 법인 등록부에 대한 수정 신청서와 함께 작성, 서명, 승인을 거쳐 연방세 서비스에 제출되어야 합니다.
개편은 모든 자산과 부채(재산과 부채)를 다른 조직으로 이전해야 하는 절차입니다. 조직 중에는 현재 조직이 형태는 더 이상 존재하지 않고 새로운 형태로 변합니다.
개편은 다른 회사에 합류하고, 합병하고, 기존 회사에서 분리하고, 다른 회사로 전환하는 것으로 표현할 수 있습니다.
가입은 한 조직이 자신의 의무와 자산을 다른 조직으로 이전하여 공동 사업 수행을 목적으로 가입하는 절차입니다. 이 경우의 법안은 개편된 조직에 의해 작성됩니다.
전환은 한 조직이 다른 조직으로 전환되어 존재가 중단되는 절차입니다. 예를 들어 LLC는 다음과 같이 전환됩니다. 주식회사. 동시에 귀하의 모든 업무를 새로운 조직으로 이전하는 것도 필요합니다.
두 회사를 합병하는 것은 두 회사의 자산과 부채를 모두 이전하는 절차입니다. 양도 증서는 두 조직 모두에서 작성합니다.
양도증서는 필수서류, 다음을 제공해야합니다. 정부 기관개편 등록을위한 기타 서류와 함께. 모든 자산과 부채를 명시한 양도 증서가 없는 경우 구조 조정이 거부될 수 있습니다.
소속 형태의 재편성을 위한 양도 증서 샘플은 아래에서 다운로드할 수 있습니다.
샘플 디자인
통일된 양식이 없기 때문에 조직이 독립적으로 문서를 작성해야 합니다. 이 법이 올바르게 작성되려면 회사가 보유하고 있으며 양도 대상인 재산 및 의무에 대한 정보가 해당 법률에 포함되어야 합니다.
모든 재산과 부채는 자산과 부채로 구분됩니다. 모든 회계 계정의 데이터는 자산과 부채로 나누어 대차 대조표 항목으로 나누어야 합니다. 모든 금액을 자산과 부채에 배분한 후 모든 자산과 부채의 총 가치를 계산해야 합니다. 이 두 금액이 일치해야 합니다. 불일치가 있는 경우 기업에서 회계가 올바르게 유지되지 않았으며 사례를 전송하기 전에 식별해야 하는 오류가 발생한 것입니다.
오류가 없으면 양도 행위에 날짜가 기록되어 어느 조직이 의무와 재산을 양도하고 어느 조직이 수락하는지 나타냅니다. 양 당사자는 양도 서류 양식에 서명을 해야 하며, 도장이 있는 경우에는 도장도 찍어야 합니다.
양도 증서의 예는 아래에서 다운로드할 수 있습니다.
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