Привилегированные акции. Конвертируемые привилегированные акции Недостатки привилегированных акций

Регистрирующие органы в своей практике регистрации выпусков ценных бумаг нередко сталкиваются с неверным пониманием, следовательно, и ошибками при подготовке документов для регистрации выпусков, связанных с конвертацией привилегированных акций в обыкновенные. В этой статье мы обсудим требования, в том числе новые, Закона «Об акционерных обществах». Определим последовательность действий эмитента, связанных с таким сложным корпоративным действием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах» (в редакции ФЗ от 07.08.2001 № 120-ФЗ): - «уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается».

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 37 Закона «Об акционерных обществах»: - «порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации».

В соответствии с вышеизложенным, акционерное общество имеет право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные. При этом общим собранием акционеров должны быть приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав общества.

Во-первых, о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные с одним из условий:

либо по требованию всех или отдельных владельцев привилегированных акций;

либо конвертации всех привилегированных акций в обыкновенные в срок, определенный уставом общества.

Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций. Таким образом, нет необходимости принимать отдельное решение о таком размещении. Следует напомнить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах», владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества в части дополнения прав по привиле-гированным акциям. Таким «правом» может быть признана конвертация привилегированных акций в обыкновенные ак-ции только в случае, если такая конвертация осуществляется без со-гласия владельцев таких привилегированных акций по наступлению установленного уставом общества срока.

Во вторых, должны быть определены порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные и иные условия конвертации (например, сроки конвертации, или порядок и сроки приема и удовлетворения заявлений акционеров с требованием конвертации).

В новой редакции Закона «Об акционерных обществах» различается конвертация по требова-нию акционеров - владельцев конвертируемых привилегированных акций и конвертация по наступлению срока, предусмотренного ус-тавом общества. Причем, непосредственно «правом» может называть-ся только конвертация по требованию, так как только в этом случае акционеру - владельцу конвертируемой привилегированной акции предоставляется право выбора: осуществить конвертацию и предъя-вить обществу соответствующее требование или не осуществлять конвертацию и не предъявлять такого требования. При этом возможна ситуация, когда часть акционеров предъявляет такое требование, а часть акционеров – нет. В итоге, в обыкновенные акции будет проконвертирована только часть акций, а оставшаяся часть либо так и останется привилегированными конвертируемыми, либо требование о конвертации поступит позже, после истечения срока размещения обыкновенных акций. Следует обратить внимание на сроки размещения обыкновенных акций. В соответствии с требованиями п. 5.3 Стандартов, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 №16/пс, в случае, если решение о размещении конвертируемых ценных бумаг предусматривает, что конвертация осуществляется по требованию их владельцев, в нем должен быть установлен срок, в течение которого владельцами могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация. Кроме того, в соответствии с п. 10.1 Стандартов эмиссии, размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов (в нашем случае - размещение обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций) осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Таким образом, если в течение срока, установленного в зарегистрированном решении о выпуске, не все акционеры предъявили требование о конвертации, обществу придется принять новое решение о размещении обыкновенных акций для реализации права конвертации оставшихся владельцев привилегированных конвертируемых акций

В случае, когда конвертация осуществляется по наступлению срока, предусмотренного уставом общества, конвертируются все привилегированные акции соответствующего типа независимо от желания их владельцев. Иными словами, в указанном случае, акцио-нер - владелец конвертируемой привилегированной акции не мо-жет отказаться от «права конвертации» иначе чем, уступив (продав) права собственности на конвертируемую привилегированную ак-цию. В соответствии с п. 10.1 Стандартов эмиссии, размещение ценных бумаг путем конвертации в них ценных бумаг, решение о выпуске которых предусматривает их конвертацию по наступлению срока, осуществляется в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. В последнем случае, срок должен быть разумным. Ведь реализация такой конвертации возможна в результате государственной регистрации двух выпусков и одного отчета об итогах выпуска (выпуск привилегированных конвертируемых акций, отчет об итогах их размещения и выпуск обыкновенных акций). При установлении такого срока в уставе общества, следует учитывать время, необходимое исполнительному органу эмитента для подготовки пакетов документов для регистрации выпусков; время, необходимое уполномоченному органу эмитента для утверждения таких документов; время, необходимое регистрирующему органу для рассмотрения представленных документов и принятия решения о государственной регистрации выпусков и отчетов или об отказе. Оправданной представляется такая формулировка в уставе: - «конвертация привилегированных конвертируемых акций в обыкновенные осуществляется на 25-й день после государственной регистрации выпуска обыкновенных акций».

В третьих, должно быть определено количество объявленных обыкновенных акций, числом не менее размещенных привилегированных акций. Заметим, что в случае нахождения в обращении ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, количество объявленных акций, необходимое для такой конвертации, не мо-жет быть размещено иным способом, кроме как путем такой кон-вертации. Это означает, что в случае, если общество намеревается увеличить свой уставный капитал, например, путем размещения посредством подписки дополнительных акций, такое увеличение может быть осуществлено только в пределах количества объявлен-ных акций, превышающего количество объявленных акций, не-обходимого для осуществления конвертации всех находящихся в обращении ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. В нашем случае, если в обращении находятся 100 привилегированных конвертируемых акции, которые могут быть конвертированы в 100 обыкновенных акцих этого общества, то для размещения другого дополнительного выпуска обыкновенных акций (подписка или распределение среди акционеров) могут быть использованы объявленные обыкновенные акции только сверх указанного количества. Если уставом общества предусмотрены только 100 объявленные обыкновенные акции, то обществу необходимо принять изменения в устав, связанные с увеличением числа объявленных акций.

Необходимо напомнить, что в соответствии с требованиями п. 5.2 Стандартов эмиссии, номинальная стоимость привилегированных акций, которые конвертируются сначала в привилегированные конвертируемые, а затем в обыкновенные акции, должна равняться номинальной стоимости размещённых обыкновенных акций. В ином случае, обществу необходимо предварительно провести дополнительную эмиссию, связанную с приведением в соответствие номинальных стоимостей привилегированных и обыкновенных акций (дробление, консолидация, увеличение или уменьшение номинальной стоимости). Однако, нельзя забывать о требовании п. 2 ст. 25 Закона «Об АО»: номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Регистрация выпусков ценных бумаг и размещение состоит из нескольких этапов.

1. Регистрация и размещение привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «г» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется «конвертация в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав по которым принято акционерным обществом». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ - «конвертация привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иными правами того же типа». В соответствии с п. 10.1 Стандартов, конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске.

2. Регистрация отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций.

3. Регистрация и размещение обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется - «конвертация в акции привилегированных акций или облигаций, конвертируемых в акции». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ - «конвертация привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции».

4. Регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных акций.

5. Внесение изменений в устав общества об увеличении количества обыкновенных акций и уменьшении привилегированных конвертируемых акций и соответствующем уменьшении объявленных обыкновенных акций.

Уполномоченный орган эмитента (Совет директоров, общее собрание акционеров) может утвердить решение о выпуске привилегированных конвертируемых акций и решение о выпуске обыкновенных акций на одном своем заседании. Однако, необходимо иметь ввиду, что в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии, решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8).

Документы на государственную регистрацию и первого и второго выпусков предоставляются в полном соответствии с требованиями Стандартов эмиссии к комплектности (глава VIII Стандартов).

Часто эмитенты допускают ошибки при подготовке решения о выпуске привилегированных конвертируемых акций. Следует обратить внимание на п. 6.2 приложения 4 к Стандартам эмиссии. Для конвертируемых ценных бумаг указывается категория (тип) акций, серия облигаций, номинальная стоимость ценных бумаг, в которые они конвертируются, количество акций (облигаций), в которые конвертируется каждая конвертируемая акция (облигация), все права, предоставляемые ценными бумагами, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации; иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае, в решении о выпуске должны быть отражены сведения о правах (так как они отражены в уставе общества), предоставляемых акциями, в которые происходит конвертация, т.е. обыкновенных акций, их номинальная стоимость и количество.

В соответствии с п. 6.1 приложения 4 к Стандартам эмиссии, для акций указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых акциями этой категории (типа) (в том числе размер дивиденда по привилегированным акциям), описываются иные права их владельцев, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых привилегированными конвертируемыми акциями, в том числе порядок, условия и сроки их конвертации в обыкновенные акции.

Последовательность действий эмитента (схема).

1. Совет директоров АО утверждает повестку дня общего собрания акционеров. Уведомляет акционеров о месте и времени проведения общего собрания акционеров.	Подготовка общего собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 54 Закона «Об акционерных обществах»
2. Общее собрание принимает решение о внесении изменений в устав о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные и об объявленных обыкновенных акциях.	Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций
3. Подготовка документов для государственной регистрации выпуска привилегированных конвертируемых акций.	Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3 Стандартов). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8 Стандартов)
4. Размещение (конвертация) после государственной регистрации выпуска. Проведение соответствующих операций в системе ведения реестра.	Конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске (п. 10.1 Стандартов). Например, на 10 день с момента государственной регистрации выпуска.
5. Подготовка документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций. Утверждение отчета об итогах выпуска и предоставление документов в регистрирующий орган.	Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем конвертации - не позднее 30 дней с даты конвертации. (п. 11.3 Стандартов).
6. Общее собрание принимает решение о размещении обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций	Такое решение может быть принято на том же общем собрании, на котором принимается решение о внесении изменений в устав. (см. п. 2 настоящей таблицы)
7. Подготовка документов для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций. Утверждение решения о выпуске Советом директоров. Предоставление документов в регистрирующий орган.	Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3 Стандартов). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8 Стандартов).
8. Размещение (конвертация) после государственной регистрации выпуска. Проведение соответствующих операций в системе ведения реестра.	Размещение ценных бумаг путем конвертации в случае, предусмотренном подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. (п. 10.1 Стандартов)
9. Подготовка документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных акций. Утверждение отчета об итогах выпуска. Предоставление документов в регистрирующий орган.	Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, не позднее 30 дней с даты конвертации, если конвертация осуществляется единовременно, или не позднее 30 дней с даты окончания срока конвертации, если конвертация осуществляется не единовременно. (п. 11.2 Стандартов).
10. Внесение изменений в устав общества, связанных с увеличением количества обыкновенных акций, уменьшением количества привилегированных акций и объявленных акций.	Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Ст. 12 Закона «Об АО»

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Различают акции обыкновенные и привилегированные, распространяемые по открытой или закрытой подписке. Владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров (далее - ОСА), имеют право голоса по всем вопросам его компетенции и право на получение дивидендов, а в случае ликвидации АО имеют право на получение части имущества (ст. 31 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ). Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав и не подлежит конвертации в привилегированные акции и иные ценные бумаги.

АО могут выпускать привилегированные акции нескольких типов, а в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Определяется и очередность выплаты дивидендов, и ликвидационная стоимость каждого типа привилегированных акций.

Различают акции кумулятивные и конвертируемые. По привилегированным кумулятивным акциям невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом АО.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев привилегированных кумулятивных акций, имеют право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым ОСА, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в ОСА прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым ОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в ОСА прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Нередко организации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности свободные денежные средства инвестируют в ценные бумаги (в том числе акции) других предприятий. Такой вид вложений относится к финансовым вложениям (п. 3 Положения по бухучету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина РФ от 10.12.2003 года N 126н).

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Регистрация компаний (ПАО/АО)
Регистрация изменений
Изменения УК
Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
Смена названия, юридического адреса
Ликвидация и реорганизация
Прочие услуги
Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

08.02.2018
События. ЦБ подрегулировал словарь. В программном документе Банка России появились новые понятия. Вчера был обнародован программный документ Банк России, описывающий планы по развитию и применению новых технологий на финансовом рынке на ближайшие годы. Основные идеи, понятия и проекты так или иначе регулятором уже анонсировались. При этом ЦБ вводит и раскрывает новые термины, в частности, RegTech, SupTech и «сквозной идентификатор». Эксперты отмечают, что эти направления уже давно и успешно развиваются в Европе.

08.02.2018
События. Госдума выписала капиталу пропуск в Россию. Однократную амнистию бизнеса решено повторить. Госдума России приняла в среду в первом, а спустя несколько часов - и во втором чтении инициированный Владимиром Путиным пакет законопроектов о возобновлении амнистии капиталов. Новый акт «прощения» объявлен вторым этапом кампании 2016 года, которая подавалась тогда как однократная и была фактически проигнорирована бизнесом. Поскольку привлекательности у российской юрисдикции и доверия к ее правоохранителям за прошедшие два года не прибавилось, сейчас ставка сделана на тезис о том, что капиталы в страну надо возвращать потому, что за рубежом им хуже, чем в России.

07.02.2018
События. Контроль и надзор подгоняют по фигуре. Бизнес и власти сверили подходы к реформе. Итоги и перспективы реформы контрольно-надзорной деятельности обсудили вчера представители бизнес-сообщества и регуляторов в рамках «Недели российского бизнеса» под эгидой РСПП. Несмотря на снижение числа плановых проверок на 30%, бизнес жалуется на административную нагрузку и призывает власти оперативнее реагировать на предложения предпринимателей. Правительство, в свою очередь, планирует заняться пересмотром обязательных требований, реформой КоАП, цифровизацией и приемом отчетности в режиме «одного окна».

07.02.2018
События. Эмитентам добавят прозрачности. Но инвесторы ждут дополнений по собраниям акционеров. Московская биржа готовит изменения в правила листинга для эмитентов, чьи акции находятся в высших котировальных списках. В частности, компании обяжут создавать на своих сайтах специальные разделы для акционеров и инвесторов, ведение которых будет контролироваться биржей. Крупные эмитенты уже удовлетворяют этим требованиям, однако инвесторы считают важным эти обязанности закрепить в документе. Кроме того, по их мнению, бирже стоит обратить внимание на раскрытие информации к собраниям акционеров, что является наиболее болезненным вопросом во взаимоотношениях эмитентов и инвесторов.

07.02.2018
События. ЦБ России вчитается в рекламу. Финансовый регулятор нашел новое поле для надзора. Добросовестность финансовой рекламы скоро начнет оценивать не только Федеральная антимонопольная служба, но и ЦБ. С этого года в рамках поведенческого надзора Банк России будет выявлять рекламу финансовых компаний и банков, содержащую признаки нарушений, и сообщать об этом в ФАС. Если банки будут получать не только штрафы от ФАС, но и рекомендации ЦБ, это может изменить ситуацию с рекламой на финансовом рынке, считают эксперты, но порядок применения надзорных мер ЦБ в новой сфере пока не описан.

06.02.2018
События. Не по акценту, а по паспорту. Иностранные инвестиции под контролем россиян останутся без международной защиты уже весной. Законопроект правительства, лишающий вложения подконтрольных россиянам зарубежных компаний и лиц с двойным гражданством защиты закона об иностранных инвестициях, в частности, гарантий свободы вывода прибыли, будет принят Госдумой России уже в начале марта. Документ не признает иностранными и инвестиции через трасты и иные доверительные институты. Подконтрольные россиянам структуры, вкладывающиеся в стратегические активы в РФ, Белый дом по-прежнему готов считать иностранными инвесторами - но для них это, как и ранее, означает только необходимость согласования сделок с комиссией по иностранным инвестициям.

06.02.2018
События. Госструктурам не даются банки. ФАС России намерена ограничить экспансию госсектора на финансовом рынке. Федеральная антимонопольная служба разработала предложения об ограничении покупок банков государственными структурами. ФАС планирует внести поправки в закон «О банках и банковской деятельности» и сейчас прорабатывает их с Центробанком (ЦБ). Исключение могут составить санация банков, обеспечение доступности банковских услуг на нуждающихся в этом территориях, а также вопросы безопасности страны. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина уже поддержала данную инициативу.

06.02.2018
События. Аудиту онлайн дали шанс. ФРИИ готов поддержать дистанционные проверки. Аудит в режиме онлайн, до сих пор являвшийся побочной ветвью этого бизнеса, которым занимались преимущественно недобросовестные компании, получил поддержку на государственном уровне. Фонд развития интернет-инициатив инвестировал в компанию «АудитОнлайн» 2,5 млн руб., таким образом признав перспективность данного направления. Однако участники рынка уверены, что законного будущего у онлайн-аудита нет - дистанционные проверки противоречат международным стандартам аудита.

05.02.2018
События. От законных сделок рекомендовано воздержаться. ЦБ России счел «скрытое доверительное управление» неэтичным. Банк России предостерегает профучастников от использования некоторых популярных, но не вполне этичных по отношению к клиентам практик на фондовом рынке. Описанные в письме регулятора схемы лежат в законной плоскости, поэтому ЦБ ограничился рекомендациями. Но фактически регулятор обкатывает применение мотивированного суждения, право на использование которого законодательно пока не утверждено.

05.02.2018
События. В поглощении будет меньше занимательного. ЦБ России стимулирует банки сокращать кредитование сделок M&A. Идея ЦБ стимулировать банки кредитовать не сделки по слиянию и поглощению компаний, а развитие производства обретает конкретные черты. Первым шагом может стать указание банкам формировать повышенные резервы под кредиты, выдаваемые на сделки M&A. По мнению экспертов, это сократит подобное кредитование, но чтобы банковские ресурсы пошли на развитие производства, потребуются дополнительные стимулирующие меры.

Некоторые привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные акции эмитента. Эта особенность дает держателю право конвертировать часть привилегированных акций в заранее оговоренное число обыкновенных акций эмитента. Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции с встроенным опционом колл по обыкновенным акциям. Однако большинство выпусков привилегированных акций также являются отзывными, и это фактически позволяет эмитенту заставить держателей привилегированных акций либо конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные, либо продать их в обмен на деньги.
Для понимания того, что происходит с отзывными привилегированными акциями, мы должны объяснить некоторые термины. Во-первых, это конверсионная стоимость привилегированных акций; она равна количеству обыкновенных акций, в которые можно сконвертировать одну привилегированную акцию, умноженному на текущую стоимость одной обыкновенной акции. Во-вторых, это
действительная цена отзыва, равная сумме номинальной цены отзыва, действующей на момент отзыва, плюс все начисленные дивиденды.
Очевидно, что при принятии решения о том, конвертировать или сдавать акции, инвестор будет руководствоваться соображениями собственной выгоды. Если действительная цена отзыва выше конверсионной стоимости, держатель привилегированных акций сдаст ценную бумагу в обмен на ее выкупную стоимость. Если конверсионная стоимость выше действительной цены отзыва, то держатель будет конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции. Компании обычно отзывают привилегированные акции, когда они «при деньгах» (и соответственно стоимость конвертации превышает цену отзыва). Таким образом, отзыв привилегированной акции в ситуации «при деньгах» называется «вы-нужденным отзывом».
В качестве примера отзывных и конвертируемых привилегированных акций рассмотрим привилегированные акции, выпущенные компанией Western Gas Resources, с годовыми наличными дивидендами $2,6250 за акцию, выплата
которых производится ежеквартально. В примере 12.7 показан экран Bloomberg для привилегированных ценных бумаг этого выпуска. Каждая из этих привилегированных акций может в любой момент до 31 декабря 2049 г. конвертироваться в 1,2579 обыкновенной акции. Привилегированные акции подлежали отзыву по цене $50,79. Паритетная цена - это конверсионная стоимость, равная рыночной цене обыкновенной акции ($30,61), умноженной на число обыкновенных акций (1,2579), в которые могут быть сконвертированы привилегированные акции. Соответственно премия - это отношение рыночной стоимости привилегированных акций к конверсионной стоимости, выраженное в процентах. Инвесторы при покупке обыкновенных акций за счет конвертации привилегированных выплачивают премию, потому что свойство конвертации представляет собой встроенный опцион колл по обыкновенным акциям, конвертируемым только тогда, когда это в интересах инвестора. Риск снижения стоимости для инвестора ограничен прямой стоимостью привилегированных акций (т.е. стоимостью конвертируемых привилегированных акций без конверсионного опциона).
Конвертируемые привилегированные акции с особыми свойствами
В середине 1990-х гг. наблюдался всплеск инноваций в секторе конвертируемых привилегированных акций с особыми свойствами. Далее мы рассмотрим их основные типы.
Привилегированные ценные бумаги трастов
Привилегированные ценные бумаги траст-компаний (TOPrS) - это также конвертируемые привилегированные акции. Они отличаются от описанных выше конвертируемых акций тем, что в целях налогообложения дивиденды по ним могут подлежать налоговому вычету; при этом они имеют достаточно высокий рейтинг со стороны рейтинговых агентств. Основной эмитент образует деловой траст в штате Делавэр для выпуска ценных бумаг - ценные бумаги гарантируются основным эмитентом. В случае с TOPrS не действует налоговая привилегия в виде освобождения 70% дивидендных выплат от налога на прибыль, и эмитент может отложить выплату дивидендов на срок до 20 кварталов (5 лет). Однако если по выплате дивидендов действует отсрочка, основной эмитент не может выплачивать дивиденды держателям обыкновенных или привилегированных акций, поэтому дивиденды TOPrS начисляются и наращиваются ежеквартально. TOPrS обычно подлежат отзыву начиная с трех-пяти лет от даты выпуска и погашаются через 20-30 лет. Ввиду специфики налогообложения и возможности отсрочки выплаты дивидендов TOPrS обладают относительно более высокой дивидендной доходностью, чем другие привилегированные акции.
Разнообразие аббревиатур
Существует множество конвертируемых привилегированных инструментов, пре-доставляющих инвесторам более высокую доходность дивидендов и возможности реализации потенциала роста обыкновенных акций за счет конвертации при
- 295 - вилегированных акций. Конвертируемые акции с повышенными дивидендами (Dividend Enhanced Convertible Stocks - DECS) от компании Salomon Smith Barney и привилегированные погашаемые акции с повышенными дивидендами (Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities - PRIDES) от Merrill Lynch являются двумя яркими примерами таких инструментов. Эти конвертируемые привилегированные ценные бумаги предлагают высокую дивидендную доходность, обязательную конвертацию при наступлении срока погашения (обычно от трех до четырех лет) и конверсионные коэффициенты, корректирующие снижение стоимости при росте цен соответствующих обыкновенных акций, тем самым ограничивая потенциал их роста.
Другой аналогичный тип конвертируемых привилегированных ценных бумаг - это привилегированные погашаемые кумулятивные акции (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock - PERCS) от компании Merrill Lynch. PERCS также дают высокую дивидендную доходность и требуют обязательной конвертации в срок погашения, но ограничивают потенциал роста для инвестора путем корректировки коэффициента конверсии на дату погашения так, чтобы инвесторы получили обыкновенные акции на фиксированную долларовую сумму.

Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.