Порядок осуществления посреднических операций с ценными бумагами. Виды ценных бумаг и посреднические операции с ними. Эмиссия ценных бумаг осуществляется в двух формах
Посреднические операции - это услуги банков по размещению ценных бумаг эмитентов на первичном фондовом рынке, брокерские и дилерские услуги в операциях с фондовыми ценностями, иностранной валютой, другие виды операций на денежном рынке, в которых банки выступают как посредники, объединяя интересы разных сторон финансовых соглашений.
Рынок ценных бумаг играет жизненно важную роль в экономическом развитии как отдельных хозяйствующих субъектов, так и общества в целом, обеспечивая ликвидность и рыночный механизм ценообразования, способствуя обращения капитала и его рациональному размещению. Основной задачей фондового рынка выступает мобилизация и вложения финансовых ресурсов в наиболее привлекательные с точки зрения рыночной эффективности виды предпринимательской деятельности. Свободный оборот капитала на фондовом рынке обеспечивается через обращение ценных бумаг, которые делятся на три группы:
Долевые ценные бумаги, по которым эмитент не несет обязательства возвратить средства, инвестированные в его деятельность, но которые предоставляют их владельцам право на участие в управлении деятельностью эмитента (акции);
Долговые ценные бумаги, по которым эмитент несет обязательство вернуть в срок средства, но которые не дают их владельцам права на участие в управлении деятельностью эмитента (государственные долговые обязательства, облигации предприятий, сберегательные сертификаты и векселя банков);
Производные ценные бумаги (финансовые фьючерсы, опционы, свопы и др.). денежный наличный банк ценный
Ценные бумаги выпускаются как с целью создана в новых и развития существующих производств, так и для покрытия временных потребностей в оборотных средствах. Они могут быть именными или на предъявителя, со свободным или ограниченным кругом обращения. Прямыми коммерческими участниками фондового рынка как отдельного сектора экономики, на котором осуществляется предпринимательская деятельность, являются:
Финансовые компании, специализирующиеся на коммерческой и комиссионной деятельности по ценным бумагам, а также на операциях по поручению эмитента в процессе первичного размещения выпусков ценных бумаг и предоставление других услуг (инвестиционное консультирование, управление портфелями ценных бумаг и т.п.);
Коммерческие банки, получившие лицензию на ведение профессиональной деятельности на фондовом рынке и осуществляют определенные действующим законодательством операции с ценными бумагами;
Инвестиционные компании, сочетающие в одном лице функции финансового посредника (брокера, дилера) и институционального инвестора. Взаимные фонды инвестиционной компании аккумулируют средства мелких инвесторов для совместного инвестирования в ценные бумаги, действуя за счет и в интересах лиц, их покупают. Инвестиционные компании выступают для других институциональных инвесторов менеджерами и консультантами, формируют их активы в ценных бумагах, организуют начисление и уплату доходов по ценным бумагам.
Побочными (косвенным) коммерческими участниками фондового рынка, которые обязаны действовать на рынке лишь через посредство прямых участников, являются:
Инвестиционные фонды, которые организуют совместное инвестирование в ценные бумаги через эмиссию собственных не голосующих ценных бумаг;
Доверительные общества, которые осуществляют операции на фондовом рынке от имени, за счет, в интересах и по имени доверителей;
Пенсионные фонды и страховые компании, которые имеют возможность через услуги финансовых посредников осуществлять операции на фондовом рынке с целью формирования собственных портфелей ценных бумаг и получение дохода по ним.
Внебиржевой рынок ценных бумаг создается и функционирует с целью обеспечения максимального связи механизмов фондового рынка с интересами инвесторов и эмитентов отдельных регионов, содействие привлечению капиталов в средние и малые предприятия, создание благоприятных условий для развития новейших технологий и производств, диверсификации направлений предпринимательской деятельности в регионах, создание мощной фондовой инфраструктуры, способной в короткие сроки реформировать собственность посредством привлечения широких слоев мелких и институциональных инвесторов. Именно на внебиржевом рынке осуществляются такие операции, как инвестиционное консультирование, управление портфелем ценных бумаг. Коммерческие банки в современных условиях активно проводят фондовые операции как на биржевом, так и на внебиржевом рынке ценных бумаг.
В общем виде операция с ценными бумагами - это юридическое оформленная и законченное действие или последовательность действий на фондовом рынке, объектом которых являются ценные бумаги и денежные средства.
Все банковские операции с ценными бумагами могут быть распределены на три основные группы:
эмиссионные - пассивные операции, осуществляемые путем выпуска ценных бумаг собственного долга;
инвестиционные - активные операции по вложению собственных и привлеченных финансовых ресурсов в фондовые активы путем приобретения соответствующих ценных бумаг на фондовом рынке от своего имени;
клиентские - посреднические операции с ценными бумагами, которые осуществляются банками от имени, за счет и в интересах клиентов.
Коммерческий банк проводит ту или иную операцию на фондовом рынке в зависимости от конкретно поставленной цели банковской деятельности. Так, для формирования и увеличения собственного капитала и привлечению ресурсов для использования в активных операциях банк будет осуществлять эмиссионные операции:
Выпуск акций и облигаций;
Эмиссию векселей;
Выпуск депозитных и сберегательных сертификатов. В целях получения доходов от деятельности с ценными бума рамы, для обеспечения участия в уставном капитале других предприятий и контроль за их собственностью банк осуществлять инвестиционные операции:
Арбитражную дилерскую деятельность, то есть выполнения соглашений купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем выставления собственных цен купли-продажи с обязательством их покупки и (или) продажи по заявленным ценам;
Покупку акций с целью удержания их располагают сроком более 1 года.
Если целью банковской деятельности на фондовом рынке выступает получение дохода в виде комиссионных вознаграждений от операций с ценными бумагами, то банк будет проводить клиентские операции:
Андеррайтинг, т.е. гарантированное размещение на рынке выпусков ценных бумаг клиентов-эмитентов;
Брокерскую деятельность, т.е. осуществление сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего на основании договора поручения или комиссии;
Деятельность по управлению ценными бумагами, т.е. осуществление от своего имени и за вознаграждение в течение определенного срока доверительного управления ценными бумагами, принадлежащими другому лицу, в интересах этого или других лиц;
Клиринговой деятельности: услуги по определению взаимных обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с ценными бумагами и подготовка бухгалтерских документов) и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетов по ним;
Депозитарной деятельности: предоставление услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету переходу прав на ценные бумаги;
Регистраторская деятельность: операции по сбору, фиксации, обработки, хранения и предоставления информации, составляющей систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;
Деятельность по обслуживанию клиентских операций с ценными бумагами: оказание консультационно-информационных услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками фондового рынка.
Итак, под посредническими операциями с ценными бумагами понимают выполнение поручений клиентов в процессе эмиссии, или обращения ценных бумаг путем выражения банком интересов первых, за их счет и с правом контроля за осуществлением операций клиентами. Все посреднические операции коммерческих банков с ЦБ можно разделить на две основные группы: - эмиссионно-посреднические и торгово-посреднические. Комплекс эмиссионно-посреднических операций коммерческого банка включает предоставление клиентам следующих услуг:
· Разработка технико-экономического обоснования инвестиционных проектов, которая включает оценку потенциальной эффективности и реализованности проекта, разработка инвестиционных программ и подготовка проектной документации в соответствии с международными стандартами;
· Формирование оптимальных эмиссионных портфелей, т.е. разработка программ привлечения инвестиций клиентами, подбор инструментов привлечения денежных ресурсов, составление планов-графиков эмиссии долговых и паевых ценных бумаг с обоснованием оптимального соотношения между ними, оценки возможностей привлечения денежных средств в различных регионах, обоснование рационального уровня доходности по ценными бумагами, которые эмитируются.
· Андеррайтинг (размещение ценных бумаг эмитентов на рынке) осуществляется путем управления выпуском ценных бумаг по их номинальной стоимости, то есть через определения количества ценных бумаг, которые реализуются, с учетом интересов и возможностей дилеров, структуры капитала и надежности партнеров. Операция андеррайтинг как правило дополняется гарантией эмиссии, что означает обязательство приобрести нереализованные часть выпуска ценных бумаг по фиксированной цене, таким образом в известной мере освобождая эмитента от риска нереализации эмиссии. При таких условиях проходит краткосрочное сочетание дилерских и эмиссионно-посреднических операций банка.
Андеррайтинг предусматривает два варианта деятельности банка: в качестве покупателя, либо в качестве агента. Деятельность в качестве агента разнообразится тремя основными способами:
1. Принятие обязательства реализовать как можно больше ЦБ по выпуску, однако без полной финансовой ответственности;
2. Принятие обязательств реализовать как можно больше ЦБ по выпуску, однако в пределах определенного срока;
3. Принятие обязательства выступить в роли резервного канала реализации эмиссии при наступлении определенных условий (условная гарантия).
Торгово-посреднические операции коммерческих банков с ценными бумагами включают:
· Формирование оптимальных индивидуальных портфелей ценных бумаг для крупных инвесторов на основе анализа текущего состояния финансового рынка и построение целевых функций инвестирования на заданный период или дату;
· Брокерские услуги (осуществление гражданско-правовых сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера), а также дилерские услуги (заключение сделок с ценными бумагами от своего имени и за свой счет путем осуществления котировок ценных бумаг с последующим их срочным перепродажей клиентам);
· Предоставление кратко-, средне- и долгосрочных займов в процессе осуществления посреднической деятельности.
Таким образом, при выполнении дилерских услуг проходит краткосрочное сочетание инвестиционных и торгово-посреднических операций банков, а при предоставлении кредитов для покупки ценных бумаг кредитных и торгово-посреднических операций. Данные особенности открывают перед банками значительные возможности для развития торгово-посреднических операций.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» коммерческие банки, являясь профессиональными участниками этого рынка, могут содействовать полному совершению сделок по купле-продаже ценных бумаг, как корпоративных, так и государственных, осуществляя посредническую либо клиринговую деятельность, а часто обе вместе.
Рассматривая порядок проведения сделок по купле-продаже ценных бумаг, можно выделить следующие этапы сделки:
1) заключение;
2) сверка;
3) клиринговые работы;
4) исполнение сделки.
Более подробно остановимся на двух последних этапах, поскольку именно на них коммерческий банк принимает участие в совершении торговых сделок с ценными бумагами.
Клиринговая деятельность коммерческого банка заключается в сборе, сверке, корректировке информации по сделкам с ценными бумагами и подготовке бухгалтерских документов по ним для участников сделки.
Можно выделить три этапа клиринговых операций:
1) процедура анализа итоговых сверочных документов на их подлинность и правильность оформления;
2) начисление денежных сумм, которые подлежат переводу и должны быть поставлены по итогам сделки;
3) оформление расчетных документов.
Клиринговая деятельность коммерческого банка осуществляется на основании заключенного договора с клиентом, где оговорены права и обязанности сторон, сроки исполнения, условия и порядок проведения названных работ. Эти работы банк выполняет как агентские услуги и получает за них специальную комиссию. По ходу совершения сделки с ценными бумагами на ее заключительной стадии -- этапе исполнения происходят денежный платеж и поставка ценных бумаг. Именно здесь предоставляют депозитарные услуги банка.
Коммерческий банк в качестве депозитария осуществляет свою деятельность в соответствии с «Правилами ведения учета депозитарных операций кредитных организаций в Российской Федерации», утвержденными Центральным банком Российской Федерации от 25 июля 1996 г. № 44.
Депозитарная деятельность - оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги.
Ценные бумаги в открытом или закрытом хранении. При открытом способе хранения депонент может давать поручения депозитарию только по отношению к определенному количеству ценных бумаг, учитываемых на счете депо без указания их индивидуальных признаков (таких, как номер, серия, разряд) и без указания индивидуальных признаков удостоверяющих их сертификатов.
Закрытый способ хранения предусматривает обязанность депозитария принимать и исполнять поручения депонента в отношении любой конкретной ценной бумаги, учтенной на его счете депо, т. е. ценные бумаги, находящиеся в закрытом хранении, должны иметь индивидуальные признаки, такие как номер, серию, разряд, или быть удостоверены сертификатами, имеющими индивидуальные признаки.
Коммерческий банк в качестве депозитария осуществляет хранение сертификатов ценных бумаг своих клиентов и обслуживание этих ценных бумаг (учет, инкассация, распределение дивидендов и т.д.). Банк в качестве депозитария заключает с клиентами (депонентами) специальные депозитарные договора о ведении счетов депо (счет ответственного хранения).
Эти договоры предусматривают обязанность депозитария принимать на хранение ценные бумаги клиентов, обслуживать принятые ценные бумаги, выдавать сертификаты ценных бумаг клиентам по их требованию, а также по требованию владельцев перерегистрировать права собственности на хранящиеся ценные бумаги в пользу других лиц.
Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ предписано коммерческим банкам ведение реестра акционеров специализированному независимому реестродержателю, имеющему специальную лицензию.
Нормативные акты вводят положение, по которому реестродержатель обязан предоставлять акционерам, владеющим более 1 % обыкновенных акций акционерного общества, сведения о зарегистрированных в реестре лицах и количестве принадлежащих им акций.
Коммерческие банки строят свои отношения с акционерами на основании договора по счету депо. Акционер, передавший ценные бумаги на хранение, исключается из реестра. Вместо него вносится в реестр в качестве номинального держателя депозитарий, принявший ценные бумаги на хранение. Операции с ценными бумагами, совершаемые внутри депозитария, не отражаются в реестре. Сертификаты акций, переданных на счет депо, погашаются. Права владельца ценных бумаг подтверждаются выдаваемым банком свидетельством о депонировании ценных бумаг. При снятии ценных бумаг с хранения сертификат выписывается заново.
Передача ценных бумаг банку как номинальному держателю не означает приобретение банком права собственности на них или уступку банку каких-либо удостоверенных ценными бумагами прав.
Распоряжаться ценными бумагами банк может только по поручению депонента. Депонированные ценные бумаги не могут быть использованы для обеспечения обязательств коммерческого банка перед третьим лицом.
Владельцам счетов депо в банке, выполняющем депозитарную функцию, гарантируется:
* сохранность ценных бумаг;
* реализация всех прав, удостоверенных ценными бумагами;
* тайна счета депо;
* защита от злоупотреблений (все операции с ценными бумагами осуществляется только при личной подаче депонентом распоряжения в депозитарий);
* своевременная выплата доходов по ценным бумагам;
* снятие ценных бумаг со счета депо и их выдача на руки или возврат на лицевой счет в реестр по первому требованию депонента;
* регистрация обременения ценных бумаг залоговыми обязательствами и обеспечение прав залогодателя и залогодержателя;
* возможность передачи ценных бумаг третьим лицам, если этому не препятствуют залоговые или иные обязательства;
* беспрепятственное брокерское обслуживание на биржевом внебиржевом рынке.
Задача №1
Какие из экономических нормативов устанавливаются Центральным банком России для коммерческих банков? Ответ обосновать.
В целях обеспечения экономических условий устойчивого функционирования банковской системы РФ, защиты интересов вкладчиков и кредиторов и в соответствии с Федеральным законом «О Центральном банке РФ (Банке России)», Инструкцией № 1 ЦБ РФ «О порядке регулирования деятельности банков» Инструкция № 1 ЦБ РФ «О порядке регулирования деятельности банков» от 1.10.97 г. в ред. Указания ЦБ РФ №671-У от 02.11.99 г установлены обязательные нормативы деятельности банков.
Обязательные нормативы деятельности банков
|
Наименование норматива |
Предельные значения |
|
Н1 - достаточности капитала |
|
|
Н2 - мгновенной ликвидности |
|
|
Н3 - текущей ликвидности |
|
|
Н4 - долгосрочной ликвидности |
|
|
Н5 - соотношение ликвидных активов и суммарных активов кред.организации |
|
|
Н6-max размер риска на 1-го заемщика |
|
|
Н7-max размер крупных кред.рисков |
|
|
Н8-max размер риска на 1-го кредитора |
|
|
Н9-max размер риска на 1-го заем.-акц. |
|
|
Н9.1-max размер риска на совокупную величину кредитов, выданных акционерам |
|
|
Н10-max риск на 1-го инсайдера |
|
|
Н10.1-max риск на всех инсайдеров |
|
|
Н11-max размер привлечен.ден.вкладов |
|
|
Н11.1-max размер привл.ден.вкладов |
|
|
Н12-использ.собств.средств одного юр.лица |
|
|
Н12.1-использ.собств.средств всех юр.лиц |
|
|
Н13-риск собствен. вексельных обязательств |
Норматив достаточности собственных средств (капитала) банка (Н1) определяется как отношение собственных средств (капитала) банка к суммарному объему активов, взвешенных с учетом риска, за вычетом суммы созданных резервов под обесценение ценных бумаг и на возможные потери по ссудам 2-4 групп риска.
Под ликвидностью банка понимается способность банка обеспечивать своевременное выполнение своих обязательств.
В целях контроля за состоянием ликвидности банка устанавливаются нормативы ликвидности (мгновенной, текущей, долгосрочной и общей, а также по операциям с драгоценными металлами), которые определяются как соотношение между активами и пассивами с учетом сроков, сумм и видов активов и пассивов, других факторов.
Норматив мгновенной ликвидности (Н2) определяется как отношение суммы высоколиквидных активов банка к сумме обязательств банка по счетам до востребования.
Норматив текущей ликвидности банка (Н3) определяется как отношение суммы ликвидных активов банка к сумме обязательств банка по счетам до востребования и на срок до 30 дней.
Норматив долгосрочной ликвидности банка (Н4) определяется как отношение всей задолженности банку свыше года к собственным средствам (капиталу) банка, а также обязательствам банка по депозитным счетам, полученным кредитам и другим долговым обязательствам сроком погашения свыше года.
Норматив общей ликвидности (Н5) определяется как процентное соотношение ликвидных активов и суммарных активах банка.
Максимальный размер риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков (Н6) устанавливается в процентах от собственных средств (капитала) банка.
Максимальный размер крупных кредитных рисков (Н7) устанавливается как процентное соотношение совокупной величины крупных кредитных рисков и собственных средств (капитала) банка.
Максимальный размер риска на одного кредитора (вкладчика) (Н8) устанавливается как процентное соотношение величины вкладов, депозитов или полученных банковских кредитов, остатков по счетам одного или связанных между собой кредиторов (вкладчиков) и собственных средств (капитала) банка.
Максимальный размер кредитного риска на одного акционера (участника) (Н9) определяется как отношение суммы требований банка к заемщику или группе взаимосвязанных заемщиков по кредитам в отношении акционеров, вклад которых в уставный капитал банка превышает 5% к собственным средствам (капиталу) банка.
Максимальный размер кредитов, займов, предоставленных своим инсайдерам (Н10), а также гарантий и поручительств, выданных в их пользу к собственным средствам (капиталу) банка.
Максимальный размер обязательств банка перед банками-нерезидентами (Н11) устанавливается как процентное соотношение величины обязательств банка перед банками-нерезидентами и финансовыми организациями-нерезидентами и собственных средств (капитала) банка.
Норматив использования собственных средств (капитала) банка для приобретения долей (акций) других юридических лиц (Н12) устанавливается как процентное соотношение вложений банка в акции (доли), приобретенные для инвестирования и собственных средств (капитала) банка.
Норматив риска собственных вексельных обязательств (Н13) определяется как процентное соотношение выпущенных банками векселями и банковские акцепты и собственных средств (капитала) банка.
Задача №2
Вексель номиналом 25 тыс. руб., по которому предусмотрено начисление процентов по ставке 14% годовых, должен быть оплачен через 120 дней. Он был учтен в банке через 90 дней по учетной ставке 13% годовых. Какую сумму получит на руки векселедержатель? Количество дней в году 360.
Сумму учета векселя до наступления срока рассчитывается по формуле:
D = 25*(1-90/360*0,13) = 25*0,97= 24,25 + 25 000 = 25 024,25
Векселедержатель получит на руки 25 024,25 тыс. руб.
4.4. Посреднические (комиссионные, клиентские) операции банков с ценными бумагами
Посреднические (комиссионные, клиентские) операции с ценными бумагами дают возможность банку привлечь временно свободные денежные средства физических и юридических лиц и превратить их в капитал, инвестируя в реальный сектор экономики.
Андерайтинг ─ размещение ценных бумаг эмитентов на рынке, которое осуществляется путем управления выпуском ценных бумаг по их номинальной стоимости, т.е. через определение количества реализуемых ценных бумаг с учетом структуры капитала и надежности партнеров. Эта операция как правило дополняется гарантией эмиссии, что означает обязательство приобрести нереализованную часть выпуска ценных бумаг по фиксированной цене, таким образом в некоторой мере освобождая эмитента от риска нереализации эмиссии.
Организуя работу относительно комиссионной посреднической деятельности по эмиссии и размещению ценных бумаг, банк берет на себя роль инвестиционной компании.
При этом в договоре между эмитентом и банком на размещение ценных бумаг может обусловливаться:
- полный выкуп ─ посредник скупает за свой счет весь выпуск ценных бумаг, которые переходят в его собственность; бумаги, которые он не сможет разместить, останутся в банке;
- частичный выкуп (размещение с гарантией выкупа) ─ посредник сначала выкупает часть выпуска и размещает среди инвесторов, но гарантирует эмитенту, что выкупит еще не размещенную часть выпуска за свой счет;
- обычное посредничество (размещение без гарантии выкупа) ─ посредник принимает выпуск для его размещения от имени и за счет эмитента и не берет обязательства выкупить неразмещенную часть выпуска.
Размещение ценных бумаг постороннего эмитента среди инвесторов также может осуществляться в нескольких формах:
- частное размещение ─ реализация ценных бумаг на выпущенную сумму среди ограниченного количества ранее известных лиц без публичного оглашения, рекламной кампании, регистрации проспекта эмиссии;
- открытая продажа ─ через открытую или конкурентную предоплату на ценные бумаги. У этом случае банк публикует и регистрирует проспект эмиссии, создает группу предоплаты, принимает заявки от потенциальных инвесторов на размещение ценных бумаг по ранее оглашенному курсу или осуществляет конкурсную предоплату, во время которой у потенциальных инвесторов есть возможность внести свои предложения относительно курса предоплаты ценных бумаг, на основе которых вырабатывается оптимальный курс;
- продажа ценных бумаг через биржу ─ в обязанности банков-посредников также входит авансирование эмитента до нахождения средств за проданные ценные бумаги с гарантией или без гарантии выкупа или прибыль от полного выкупа, который определяется как разница, по которой они их покупают у эмитента.
Под трастовыми (доверительными) операциями с ценными бумагами понимают деятельность банка как доверенного лица своих клиентов по управлению ценными бумагами от своего имени и на свое усмотрение с обязательством сохранения и преумножения капитала клиента за определенное, как правило, процентное вознаграждение от прироста активов клиента.
Брокерская деятельность по ценным бумагам ─ это:
Осуществление гражданско-правовых договоров относительно ценных бумаг, которые предусматривают оплату ценных бумаг против их поставки новому владельцу на основании договоров поручения или комиссии за счет своих клиентов;
Купля-продажа ценных бумаг, осуществляемая торговцем ценных бумаг от своего имени, по поручению и за счет другого лица.
При организации работы на фондовом рынке с физическими лицами необходимо учитывать особенности психологии и разнообразие подходов к проведению операций инвесторов. Поэтому со всей совокупности инвесторов важно выделить некоторые группы с общими признаками, на которые нужно ориентироваться в разработке технологии обслуживания. Всех физических лиц, которые проводят операции на фондовом рынке, можно разделить на такие группы:
Профессиональные спекулянты;
Профессиональные инвесторы (рантье);
Инвесторы-владельцы;
Иные или непрофессиональные инвесторы (вкладчики).
1. Спекулянты. В основном это инвесторы, которые имеют средства, достаточные для того, чтобы доходы от операций с ними покрывали текущие затраты и давали возможность увеличивать капитал.
2. Рантье. Это люди, которые также имеют опыт работы на финансовых рынках, но сейчас или не связаны с ними непосредственно, или не имеют возможности выделять достаточно времени для активной спекулятивной игры и отслеживать все колебания рынка в краткосрочной перспективе, поэтому они проводят среднесрочные операции.
3. Инвесторы-владельцы. Те, кто принадлежит к этой группе инвесторов, владеют наиболее значительными ресурсами, что дает им возможность кроме проведения иных операций приобретать значительные пакеты ценных бумаг, которые могут обеспечить им получение дополнительных выгод (значительные дивиденды, участие в управлении, кредитование и т.д.)
4. Вкладчики. Они представляют неорганизованную часть рынка, которая, руководствуясь полученной, например, с рекламы, информацией, решила поучаствовать в бизнесе на фондовом рынке.
Брокерские операции банков могут осуществляться на основании комиссионного договора или договора-поручения. В первом случае банк действует от собственного имени, во втором ─ от имени клиента.
Типичное комиссионное соглашение предусматривает заключение двух договоров:
Комиссионного ─ между банком (комиссионером) и клиентом (комитентом);
Договора купли-продажи между комиссионером и третьим лицом (контрсоглашение).
Брокерские операции на основании договора-поручения предусматривают поручение клиента банку купить или продать ценные бумаги от его имени и за его счет.
Банк может осуществлять эти операции двумя способами:
Выполнить соответствующую операцию на бирже;
Купить ценные бумаги для себя или продать бумаги клиенту с собственного портфеля.
Условно можно выделить три этапа проведения брокерских операций:
Предыдущий;
Текущий;
Конечный.
Рис.8 . Этапы проведения брокерских операций банка на рынке ценных бумаг
При проведении комиссионных операций с ценными бумагами важно учитывать все виды рисков, которые ложатся как на банк, так и на клиента, с целью их минимизации. Брокерские операции осуществляются по поручению и за счет комитента, а также отображаются на внебалансовых счетах банка (не изменяют итог баланса), это свидетельствует о том, что все риски ценных бумаг ложатся на клиента.
К таким рискам можно отнести:
- риск досрочного погашения состоит в том, что эмитенты оставляют за собой право погашения ценных бумаг до окончания периода обращения;
- процентный риск ─ вероятность изменения ставок на рынке. Повышение процентных ставок приводит к снижению рыночной цены раньше эмитированных ценных бумаг, снижение ─ к повышению их цены;
- кредитный риск ─ это вероятность невыполнения эмитентом своих обязательств относительно выплаты основного долга или процентов;
- инфляционный риск связан с вероятностью обесценивания как процентного дохода, так и номинала ценной бумаги вследствие роста цен на товары и услуги;
- отраслевой риск ─ риск, связанный со спецификой отдельных отраслей. Отрасли можно как те, которые «умирают», работая стабильно, молодые отрасли, которые быстро растут, основанные на прогрессивных технологиях. Отраслевые риски проявляются в изменениях инвестиционного качества и курсовой стоимости ценных бумаг и соответствующих затратах инвесторов в зависимости от принадлежности отрасли к тому или иному типу;
- риск ликвидности ─ риск, связанный с возможностью потерь при реализации ценной бумаги из-за её инвестиционные качества;
- систематический риск ─ риск, связанный с резким ухудшением ситуации на рынке ценных бумаг в целом, т.е. не связанный с конкретной ценной бумагой. Он не может быть минимизирован или снижен за счет дифференциации.
Выступая в качестве посредников в операциях с ценными бумагами, коммерческие банки выполняют комплекс услуг. Среди них – привлечение средств на развитие производства (андеррайтинг – подписка, первичное размещение акций компаний-эмитентов, а перед этим анализ, оценка и установление предварительной цены выпускаемой ценной бумаги); сделки по слиянию, поглощению и реструктуризации предприятий; формирование и управление инвестиционными портфелями клиентов; работа с клиентами-инвесторами по предоставлению информации о текущей ситуации на рынке для принятия грамотного инвестиционного решения; брокерские и дилерские операции, депозитные операции. Банк может выступать в качестве консультанта клиента, в частности относительно вторичных эмиссий акций (частные и публичные размещения), выпуска корпоративных облигаций, реструктуризации активов, а также в качестве депозитария. Банк должен предоставлять клиентам информационное, правовое, аналитическое обслуживание. Все эти операции направлены на увеличение доходной части банка, повышение финансовой устойчивости и понижение общего риска банка.
Клиент банка нуждается в получении финансовых ресурсов на продолжительный срок (для реконструкции предприятия, или для освоения нового вида бизнеса, или для строительства нового предприятия). Так как этот клиент не занимается профессиональной деятельностью на финансовом рынке, он обращается за помощью к банку, который будет его финансовым консультантом (большинство корпораций поддерживают связь только с одним банком и предпочитают только с ним оговаривать условия продажи своих новых выпусков ценных бумаг). Банк помогает клиенту привлечь финансовые ресурсы, т.е. решить, что целесообразнее: размещение ценных бумаг, использование кредитных ресурсов или создание венчурных предприятий.
В соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» брокерской признается деятельность по совершению сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера. Брокер по поручению своих клиентов покупает и продает для них ценные бумаги. Брокер осуществляет свои функции за вознаграждение (комиссию).
Как правило, реально брокер осуществляет для клиента следующий набор услуг:
предоставление информации об эмитенте, о ситуации на рынке, консультирование;
заключение сделок на основании поручений клиента;
исполнение сделок (получение сертификатов бумаг для клиента, перерегистрация прав в реестре и депозитарии на имя клиента и покупателя, номинального держателя).
Дилер осуществляет сделки с ценными бумагами от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг. Дилер работает на основе оферты, т.е. адресованного потенциально неограниченному кругу лиц предложения заключить сделку на условиях предложения. Любое лицо, выражая свое согласие с предложением, заключает тем самым сделку, и дилер обязан ее исполнить. Отказ от исполнения сделки дилером на объявленных им условиях не допускается. В предложении (оферте) должны быть оговорены существенные условия сделки по усмотрению дилера. Как правило, в ее состав входят цена покупки и/или продажи, минимальный (максимальный) объем одной сделки, срок действия оферты, порядок передачи ценных бумаг и платежа. Доход дилер получает за счет спрэда, т.е. за счет разницы цен покупки и продажи. Как правило, в условиях конкуренции спрэды устанавливаются на довольно незначительном уровне (доли процентов), поэтому возможность для извлечения дохода содержится в увеличении оборота.
Депозитарий – организация, осуществляющая хранение ценных бумаг своих клиентов и обслуживание этих ценных бумаг (инкассация и распределение процентов? дивидендов и т.д.). Большую роль в обслуживании рынка ценных бумаг играет депозитарная деятельность банка. Она состоит в оказании услуг по хранению, опеке, попечительству сертификатов ценных бумаг клиентов и/или учету перехода прав на них.
Содержание депозитарной деятельности заключается в обеспечении удобства использования и передачи бумаг, снижении рисков сделок, упрощении обработки информации о ценных бумагах, предоставляемых ими правах и их владельцах. Взаимоотношения клиентов с депозитариями строятся на передаче (выдаче) им распоряжений на совершение тех или иных операций с бумагами, в том числе на основании документов, подтверждающих осуществление сделок купли-продажи. Депозитарии получают плату за свои услуги.
Депозитариями (в зависимости от законодательства соответствующей страны) могут быть банки, другие организации, профессионально работающие на рынке ценных бумаг, специализированные депозитарно-клиринговые организации.
Владелец ценных бумаг, хранящихся в депозитарии и учитываемых на счете депо, может дать указание депозитарию перевести эти бумаги в пользу их нового владельца. Депозитарий, получив такое распоряжение, списывает (дебетует) ценные бумаги со счета депо старого владельца и зачисляет (кредитует) эти бумаги на счет нового владельца. Эта операция похожа на операцию денежного перевода. Сами сертификаты переводимых ценных бумаг остаются в хранилище (сейфе) депозитария без движения. Изменяется только состояние учетных регистров депозитария, а именно: хранящиеся ценные бумаги числятся теперь за новым владельцем.
Выполнение депозитарием этих поручений будет являться исполнением обязательств по поставке ценных бумаг.
После исполнения поручений на перевод ценных бумаг участники торговли и клиринговая организация получают отчетные документы – выписки со счетов депо о произведенных переводах.
Аналитические исследования и выработка рекомендаций, консультационное обслуживание клиентов, как правило, не приносят прибыли. Напротив, это одна из наиболее затратных сфер в банке.
Тем не менее, современные банки в странах с развитыми финансовыми рынками щедро тратят деньги на содержание своих исследовательских команд. Можно указать, по крайней мере, на две причины такой «любви» банкиров к аналитической деятельности. Во-первых, исследования и рекомендации, предоставляемые клиентам, являются «лицом» банка, характеризуют его возможности, указывают на качество услуг этого банка. Первый шаг в привлечении клиента – предоставление ему своих исследований, рекомендаций, оценок рынка, прогнозов. Во-вторых, качественная аналитическая работа лежит в основе успешной деятельности по управлению инвестициями, привлечению финансирования. Чем выше качество аналитической работы в банке, тем прибыльнее управление активами, тем крупнее привлекаемые финансовые ресурсы, а условия привлечения – выгоднее.
В целом аналитическая работа нужна для точного прогноза изменения курсов ценных бумаг, индексов рынка ценных бумаг, перспектив того или иного предприятия, отрасли. Среди большого числа видов анализа в практике аналитической работы используются два основных: фундаментальный и технический анализ. Контрольные вопросы
1. Какие функции выполняет коммерческий банк на рынке ценных бумаг?
2. Должен ли коммерческой банк иметь специальную лицензию на право работы на фондовом рынке?
3. В чем заключается роль Центрального банка РФ на рынке ценных бумаг?
4. Есть ли ограничения для коммерческих банков на рынке ценных бумаг?
5. Какая ценная бумага, эмитируемая коммерческими банками, является наиболее привлекательной для инвестора? Почему?
6. В чем заключается сущность инвестиционной стратегии?
7. Что такое портфель ценных бумаг?
Выступая в качестве посредников в операциях с ценными бумагами, коммерческие банки выполняют комплекс услуг. Среди них привлечение средств на развитие производства (андеррайтинг - подписка, первичное размещение акций компаний-эмитен- тов, а перед этим анализ, оценка и установление предварительной цены выпускаемой ценной бумаги); сделки по слиянию, поглощению и реструктуризации предприятий; формирование и управление инвестиционными портфелями клиентов; работа с клиента- ми-инвесторами по предоставлению информации о текущей ситуации на рынке для принятия грамотного инвестиционного решения; брокерские и дилерские операции, депозитные операции. Банк может выступать в качестве консультанта клиента, в частности относительно вторичных эмиссий акций (частные и публичные размещения), выпуска корпоративных облигаций, реструктуризации активов, а также в качестве депозитария. Банк должен предоставлять клиентам информационное, правовое, аналитическое обслуживание. Все эти операции направлены на увеличение доходной части банка, повышение финансовой устойчивости и понижение общего риска банка.
Клиент банка нуждается в получении финансовых ресурсов на продолжительный срок (для реконструкции предприятия, или для освоения нового вида бизнеса, или для строительства нового предприятия). Так как этот клиент не занимается профессиональной деятельностью на финансовом рынке, он обращается за помощью к банку, который будет его финансовым консультантом (большинство корпораций поддерживают связь только с одним банком и предпочитают только с ним оговаривать условия продажи своих новых выпусков ценных бумаг). Банк помогает клиенту привлечь финансовые ресурсы, т.е. решить, что целесообразнее: размещение ценных бумаг, использование кредитных ресурсов или создание венчурных предпри и тин.
Прежде чем компания предложит свои ценные бумаги к публичной продаже, она должна оценить преимущества и недостатки этого решения. Преимущества публичного предложения ценных бумаг состоят » следующем: облегчение доступа компании к рынку корпоративных ценных бумаг для дополнительных предложений своих долговых обязательств или новых выпусков акций; завоевание престижа компанией, которая выступает с публичным предложением ценных бумаг к продаже. Возросший престиж компании может обеспечить ее превосходство над конкурентами; использование своих ценных бумаг для приобретения других компаний, если данная компания предложит свои ценные бумаги для публичной продажи.
Недостатки публичного предложения: контроль над компанией может быть утерян в зависимости от процентного количества выпущенных акций по завершении публичного предложения ценных бумаг к продаже. Если продается ббльшая часть основных акций, компания может уступить контрольный пакет акций другой компании; издержки публичного предложения, включаюшие комиссионные гарантов размещения, гонорары юристов и аудиторов, оплату за регистрацию и расходы на печатание, несет эмитент, и эти издержки могут быть значительными.
Если компания принимает решение о публичном предложении ценных бумаг к продаже, то банк содействует компании в установлении цены и в оценке выбора времени для выхода с предложением ценных бумаг к продаже. Банк может производить первичное размещение ценных бумаг на основе максимальных условий или на основе гарантированного размещения на выпуск ценных бумаг. При гарантированной подписке на выпуск фирма действительно получает гарантию размещения ценных бумаг, так как банк согласен купить весь выпуск и затем распродать его по частям своим клиентам (эта сделка оформляется договором андеррайтинга, который может сочетать в себе договоры поручения, гарантии, договор на консультационное обслуживание, кредитный договор и т.д.).
Это позволяет эмитенту планировать распределение капитала, который предстоит мобилизовать, не опасаясь того, что весь выпуск ценных бумаг окажется нераспроданным. Некоторые банки часто выступают в качестве крупных гарантов размещения ценных бумаг, тогда как другие ограничиваются относительно небольшими суммами. В период размещения акции рынок может пережинать спад активности, что заставляет банк снизить цену акций или облигаций. Но самая основная пробле
ма на этой стадии -- установление правильной цены нового выпуска акции или облигаций. Это зависит от многих факторов: рентабельности компании за несколько последних лет, ожидаемых размеров дивидендов, количества акций в выпуске и общих тенденций, господствующих на рынке акций в момент начала продажи новых акций, и др.
Если акции в действительности окажутся недооцененными и будут пользоваться повышенным спросом на вторичном рынке, высокие цены, уплачиваемые за них инвесторами, не позволят получить хороший доход от первичного размещения не только корпора- ции-эмитенту, но и гаранту выпуска. В любом случае все убытки приходятся на долю банка, поэтому, беря на себя гарантию распространения ценных бумаг, банк подвергается значительному риску. Из-за больших размеров потенциального риска банки обычно производят покупку и размещение выпусков ценных бумаг в одиночку только в тех случаях, если партия выпускаемых бумаг очень мала. Если же речь идет о выпусках ценных бумаг на крупные суммы, банк формирует эмиссионный синдикат - временное объединение банков, целью которого является покупка ценных бумаг у корпорации-эмитента и распределение риска предложения ценных бумаг таким образом, чтобы в случае неблагоприятной конъюнктуры на рынке ни один банк-гарант не понес крупных убытков, и группу по продаже. Члены этой группы ищут потенциальных покупателей и продают некоторую долю выпуска, получая за это комиссионные. При другом виде продажи ценных бумаг, не требующем создания синдиката, главный распространитель в одиночку полностью продает выпуск ценных бумаг не индивидуальным, а институциональным инвесторам. В последние годы в США около 50% всех проданных акций было распространено без содействия синдиката. Причина очень простая - в последнем случае банк-распространитель обычно получает больше, потому что ему не приходится делиться гонораром с синдикатом.
Цена, по которой гаранты размещения приобретают у компании ценные бумаги, меньше, чем запрашиваемая цена, по которой ценные бумаги предлагаются публике, эта разница и составляет комиссию. Разница цен в пользу андеррайтера является, по сути дела, вознаграждением членов эмиссионного синдиката за продажу выпуска и риск, которому они подвергают себя в случае, если выпуск будет продан не полностью и они будут вынуждены нести финансовую ответственность за непроданные бумаги. Если цена на бумаги нового выпуска занижена, то члены синдиката могут быть уверены, что смогут быстро продать бумаги без особых усилий, не прибегая к их начальной поддержке на вторичном рынке.
Иногда банк-андеррайтер (гарант выпуска) после его размещения создает для новых бумаг вторичный рынок. С точки зрения инвесторов при первом публичном размещении новых бумаг создание вторичного рынка является очень важным аспектом. В процессе создания рынка гарант контролирует число обращающихся бумаг, проводит котировки цен предложения и спроса на них и всегда готов к тому, чтобы купить и продать бумаги по этим ценам. Эти котировки базируются на основных параметрах спроса и предложения бумаг. При наличии вторичного рынка, на котором можно свободно"купить или продать новую бумагу, последняя становится намного более привлекательной для инвестора, поскольку в этом случае она ликвидна; в конечном счете это повышает эффективность первичного размещения бумаг.
Часто коммерческие банки не идут на гарантию выпуска ценных бумаг небольших фирм, не имеющих широкой известности, В этом случае вместо андеррайтинга банки могут предложить реализацию акций «на основе максимальных усилий», при которой гаранты размещения обязуются использовать все силы для продажи ценных бумаг, но не гарантируют ее, или того, что компания получит нужную ей денежную сумму, а непроданная часть ценных бумаг, предлагаемых к продаже, сохраняется за компанией.
В соответствии с законодательством ряда западных стран крупные корпорации, акции которых котируются на фондовых биржах, могут сократить процедуру регистрации эмиссии ценных бумаг, заполнив лишь краткий отчет, значительно упрощенный по сравнению с документами, заполняемыми при андеррайтинге. Корпорация сразу проводит резервную регистрацию ценных бумаг, которые она собирается выпускать на протяжении примерно следующих двух лет, и время от времени реализует часть из них с аукциона. В этом состоит принципиальное отличие резервной регистрации от традиционного андеррайтинга. Компания-эмитент может избрать на роль агента по размещению своих бумаг тот банк, услуги которого по этой операции дешевле других. Кроме того, постоянные (правовые и административные) издержки при резервной регистрации значительно меньше, чем при андеррайтинге, поскольку здесь фактически проводится лишь одна регистрация.
При эмиссии облигаций банк в основном выступает доверенным представителем, действуя от имени держателей облигаций. Корпора- ция-эмитент в своем облигационном соглашении дает обязательство перед банком о выполнении определенных условий, главными из которых являются своевременная выплата купонных процентов и основной суммы долга, контроль за продажей заложенного имущества, выпуск других облигаций.
От банка, обслуживающего крупные корпорации, в определенный момент могут понадобиться качественно новые услуги, к которым банк может оказаться не готов. Это новое качество определяется тем, что финансовая мошь корпорации может превысить потенциал банка - это особенно актуально в случае с российскими банками и корпорациями. Несмотря на то что российские банки вынуждены вести острую конкурентную борьбу за укрепление своих позиций на финансовом рынке, особенно за право обслуживания наиболее перспективных российских компаний, лишь небольшая часть банков может привлечь таких клиентов. Однако практика показывает, что банк может привлечь и сохранить клиента, создав систему комплексного и льготного обслуживания ведущих клиентов (в частности, устанавливая индивидуальные тарифы на многие услуги банка, а некоторые предоставляя бесплатно) или участвуя в акционерном капитале корпорации. Не имея возможности приобрести значительный пакет акций компании, банк, взяв на себя услуги по размещению ес акций на рынке и эффективно управляя ими на вторичном рынке, может застраховать себя от вхождения в управляющие органы этой компании конкурирующих банков. Это может вполне соответствовать и интересам клиента, если обслуживающий банк будет обеспечивать ликвидность акций компании. Банк может содействовать компании и в привлечении стратегического инвестора путем проведения переговоров с ведущими международными финансовыми институтами, и в оценке акций компании, и в согласовании других вопросов.
Участие в сделках по слияниям и поглощениям является наиболее эффективным и прибыльным делом в развитии инвестиционной деятельности банка. Например, в США инвестиционные банкиры и юристы, которые организовали слияние «Сатреаи» и «Federated», заработали 83 млн долл. Российские предприятия и финансовые группы в большинстве своем еще не вышли на тот уровень, на котором появляется потребность в услугах банка при проведении слияний и поглощений. В то же время в российских условиях под слияниями и поглощениями часто понимают операции с крупными пакетами акций. Однако деятельность по покупке и продаже отдельных предприятий не тождественна слияниям и поглощениям.
Банки могут быть вовлечены в эти операции через: участие в организации слияния; оказание помоши целевым компаниям в разработке и реализации тактики зашиты; проведение целевой оценки компании (котирую приобретают); участие в финансировании слияния.
Цена акций, как правило, возрастает » результате слияния. Под слиянием понимается любое объединение компаний, в результате которого образуется единая компания из двух или более существовавших структур. Исследования случаев слияний и поглощений в США показывают, что более 50% приобретений являются дружественными. Например, в 1997 г. инвестиционный банк «Морган Стэнли» и фирма розничных финансовых услуг «Дин Уиттер, Дискавер энд Ко» объявили о слиянии, которое привело к созданию самой крупной в США банковской группы ценных бумаг и инвестиций с рыночной капитализацией в 24 млрд долл. и годовым оборотом 12 млрд долл. «Морган Стэнли» - один из самых престижных инвестиционных банков Уолл-стрита. Сейчас он занимает 11-е место среди крупнейших американских взаимных фондов, а благодаря объединению с «Дин Уиттер» поднялся на 6-е место, получив под управление капитал более чем 120 млрд долл. «Дин Уиттер» является ведущим в США эмитентом кредитных карт. Слияние состоялось путем обмена акциями. «Морган Стэнли» получил 45% акций, а «Дин Уиттер» - 55%, причем каждая акция «Морган Стэнли» «стоила» 1,65 акции «Дин Уиттер»; размер премии для акционеров «Морган Стэнли» составил 11%. Слияние «Морган Стэнли» и «Дин Уиттер» - это важное событие для американской индустрии ценных бумаг, которое оказало влияние на работу банков, брокеров и управляющих фондами во всем мире.
Крупные зарубежные банки, занимающиеся инвестиционной деятельностью, имеют отделы по слияниям и поглощениям, входящие в состав управления по корпоративным финансам. Эти отделы занимаются выявлением фирм, имеющих свободные денежные средства и не возражающих против покупки других фирм, а также компаний, предлагающих себя для продажи. Банки обычно располагают пакетами предложений по финансированию крупных фирм - скупщиков корпораций, в которых содержатся как схемы использования ценных бумаг при осуществлении заявки, так и схемы объединения фирм, которые сейчас готовы покупать акции целевой фирмы, а затем выставить их на продажу, когда окончательное предложение будет сделано.
Периодически те или иные предприятия или финансовые группы пытаются завладеть контрольным пакетом акций корпорации или, иначе говоря, предпринимают попытку поглощения. Поглощение - это операция, в результате которой одна компания приобретает все активы другой, при этом последняя теряет свою независимость. Часто такая попытка предпринимается в форме открытого предложения о приобретении фирмы, которая выступает в качестве цели поглощения. Прежде чем сделать такое предложение, претендент приобретает некоторое количество акций фирмы с помошью брокеров на откры
том рынке. Затем с целью приобретения существенной доли акций фирмы-цели (или фирмы-«мишени») претендент делает публичное предложение о покупке акций. В финансовой прессе помещаются объявления о покупке акций, а предложения в письменной форме рассылаются акционерам фирмы. Претендент обычно предлагает скупить по указанной цене все или часть акций, которые предложат акционеры фирмы. При этом, как правило, оговаривается минимальное число акций, при котором действительно данное предложение. Когда предложение о покупке делается в первый раз, то предлагаемая цена обычно существенно выше текущей рыночной цены, хотя само по себе это предложение часто ведет к еше большему росту цены.
Существует несколько характеристик, которые делают фирму желаемой мишенью для захвата. Вот некоторые из них: соответствие захвата стратегическим целям поглощающей фирмы; недооцененность акций поглощаемой компании; наличие у компании-«мишени» высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (например, в форме пенсионного или страхового фондов) или значительного портфеля ликвидных ценных бумаг; наличие явно недоиспользуемого долгового потенциала компании; существование у фирмы дочерних компаний, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков; контролирование менеджментом компании-«мишени» лишь небольшой части своих акций.
Целевые фирмы, которые не желают быть купленными, обычно заручаются поддержкой банков и юридических компаний, специализирующихся на блокировке слияний. Защита включает такие приемы, как «отпугивание акул», предусматривающие, что в уставе должна быть оговорка: для одобрения решения о слиянии требуется 75% голосов (квалифицированное большинство). Как и все поправки к уставу, они должны быть одобрены акционерами. Смысл ачтизахватных мероприятий, как правило, состоит в установлении определенных условий перехода контроля над фирмой: попытка убедить акционеров целевой фирмы в том, что предложенная цена слишком низка; возбуждение судебных исков в надежде, что министерство юстиции вмешается в сделку; скупка собственных акций на открытом рынке для стимулирования роста цен, по которым они будут предложены потенциальным покупателям;
поиски другой фирмы, лояльной по отношению к руководству фирмы и способной сделать более выгодное предложение для акционеров.
Существуют и другие типы защиты, например, когда покупаемая фирма и покупатель меняются местами и бывшая покупаемая фирма делает предложение о скупке акций бывшего покупателя; защита «терновый венец», когда фирма продает свои наиболее ценные активы, с тем чтобы сделать приобретение фирмы менее привлекательным; защита «ядовитая пилюля», когда фирма наделяет своих акционеров полномочиями, которые могут быть реализованы только в случае скупки контрольного пакета; зашита «драгоценности короны», когда ком пан ия-«мишень» считает, что если фирму-покупателя привлекают определенные активы, то руководство компании-«мишени» может попытаться продать эти «драгоценности короны», при этом нанося ущерб фирме-покупателю.
Во мнсгих крупных слияниях каждая сторона обращается в инвестиционный отдел банка или в отдел по слияниям и поглощениям (если такой существует), чтобы оценить целевую компанию и помочь в расчете справедливой цены. Если готовится достаточно неожиданное предложение о покупке, то приобретающая фирма обычно желает знать, какова самая низкая цена, по которой можно было бы приобрести акции, в то время как целевая фирма может искать помоши в доказательстве того, что предложенная цена слишком низка.
Многие слияния финансируются за счет свободных денежных средств приобретающей компании. Поскольку это не всегда возможно, то возникает потребность в источниках средств для уплаты за целевую компанию. Банк составляет для компании финансовые прогнозы и сметы с целью определить объем долга, который компания в состоянии обслужить; вместе с фирмой разрабатывают план финансирования (недостающие инвестиции вносит банк), т.е. в данном случае банк работает по двум направлениям; традиционная банковская операция (кредитная операция) и аналитическая работа, связанная с инвестициями.
2) срочные, или игровые, операции, имеющие своей основной целью извлечение прибыли от совершаемой сделки в форме дохода не от самих ценных бумаг, а за счет изменения их курсовой стоимости при последующей перепродаже.
Основными операциями на рынке ценных бумаг являются:
1) выпуск (эмиссия) ценных бумаг - установленная законом после-довательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг;
2) размещение ценных бумаг - отчуждение эмитентом ценных бу-маг их первым владельцам путем заключения гражданско-право-вых сделок;
3) обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сде-лок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бумаги от одного владельца другому;
4) регистрация и перерегистрация владельцев ценных бумаг - учет владельцев ценных бумаг, контроль за изменением состава соб-ственников ценных бумаг;
5) конвертация - операция по обмену ценных бумаг, ведущая к получению иных прав и возможностей;
6) траст - доверительное управление ценными бумагами, направленное на приращение капитала с помощью выбора наиболее эффективных вариантов использования ценных бумаг;
7) клиринг - выполнение обязательств по поставке ценных бумаг и расчетам по ним;
8) хранение - защита от хищения и иных причин утраты;
9) страхование - обеспечение относительной стабильности, а сле-довательно, привлечение дополнительных потенциальных инве-сторов;
10) безвозмездная поставка (дарение, наследование) - реализация права наследования, осуществление дарения;
11) залог - предоставление залогового обеспечения под кредит;
12) маркетинг - изучение определенного сегмента рынка ценных бу-маг, оценка потенциальных инвесторов, диагностика фондовых
13) операций, оценка риска, разработка стратегии продвижения ценных бумаг на рынке;
14) сплит (расщепление) или дробление - увеличение числа ценных бумаг;
15) консолидация (объединение) - уменьшение числа ценных бумаг.
16) бухгалтерский учет и аудит;
17) начисление и выплата дивидендов по акциям и процентов по облигациям;
18) ценообразование - процесс установления цены с учетом существующих экономических условий, действующих законодательных норм и сложившейся практики;
19) формирование и управление портфелями ценных бумаг;
20) оценка инвестиционного риска;
21) инвестиционное проектирование - разработка финансовой политики, прогнозирование;
22) консалтинг - это профессиональная помощь в форме консультаций или рекомендаций со стороны высококвалифицированных специалистов по анализу, прогнозу и решению практически проблем на рынке ценных бумаг и др.
Наиболее значимыми операциями на рынке ценных бумаг являются эмиссия и обращение ценных бумаг.
ПОРЯДОК ВЫПУСКА И ОБРАЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
Порядок выпуска и обращения ценных бумаг в РФ регулируется Законом РФ «О рынке ценных бумаг » и другими законодательными актами.
Эмиссия (выпуск) ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размеще-нию эмиссионных ценных бумаг.
Основными целями эмиссии являются:
1. Создание акционерного общества (формирование собственного капитала);
2. Привлечение заемного капитала через выпуск долговых бумаг;
3. Управление капиталом через дополнительные выпуски ценных бумаг (увеличение собственного капитала эмитента, снижение доли заемного капитала в совокупном капитале);
4. Финансирование поглощения;
5. Изменение структуры акционерного капитала (распределение акций, прежде всего голосующих, между группами акционеров) либо преодоление негативных тенденций в этом изменении;
6. Погашение кредиторской задолженности путем предоставление кредиторам части выпущенных ценных бумаг.
Процедура эмиссии (выпуска) ценных бумаг включает в себя следующие этапы:
1. Принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
3. Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4. Размещение ценных бумаг;
5. Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг осуществляется в двух формах:
1. В форме закрытого (частного) размещения среди ограниченно круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска, но без публично ’ объявления о нем;
2. В форме открытого (публичного) размещения ценных бумаг ере, потенциально неограниченного круга инвесторов, т. е. с регистрацией выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг, предполагающего раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рын-ке ценных бумаг.
Отличием открытой продажи от закрытой является обязательная регистрация проспекта эмиссии, раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска.
Вследствие этого эмиссия ценных бумаг при публичном размещении допол-няется следующими этапами:
1. Подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;
2. Регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
3. Раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмис-сии;
4. Раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещения ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанно в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливает федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бум:
Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, условия их размещения и обращения регулируются федеральными законами или в порядке, ими установленном.
Благоприятное завершение процедуры эмиссии означает, что ценные бумаги поступают на рынок ценных бумаг для их дальнейшего обращения.
Обращение ценных бумаг - это заключение гражданско-правовых сделок, влекущих за собой переход прав собственности на ценные бумаги. Переход прав на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных цен-ными бумагами, определяется гл. 6 Закона «О рынке ценных бумаг».
Наиболее важным моментом в обращении ценных бумаг является фиксация перехода прав на эмиссионные ценные бумаги от одного их владельца к другому. Порядок перехода прав по ценным бумагам в результате совершения гражданско-правовых сделок зависит от порядка владения (именная, на предъявителя и ордерная) и от формы существования (документарная или бездокументарная) ценных бумаг.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам- депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или, в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии, - записями по счетам-депо в депозитариях.
Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю при: нахождении ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета его прав на ценную бумагу:
В системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;
У депозитария - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Ордерные ценные бумаги передаются посредством заполнения передаточной надписи - индоссамента, находящегося на обратной стороне ценной бумаги.
Выпуск и обращение ценных бумаг осуществляются под жестким контролем со стороны государства. Перечень регистрирующих органов на территории РФ устанавливается Федеральной службой по финансовым рынкам и Центральным банком (Департаментом лицензирования и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России). Государственное регулирование осуществляется путем установления обязательных требований к деятельности эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и ее стандартов; лицензирования деятельности профессиональных участников рынка; создания системы защиты прав владельцев и контроля за соблюдением их прав эмитентами и профессиональными участниками рынка; запрещение и пресечение незаконной деятельности на рынке ценных бумаг.