Үнэт цаас худалдан авах зайлшгүй санал. Коммерсантаас өгсөн зөвлөгөө. Дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай
АЛЕКСЕЕВ Геннадий Валерьевич,ХК-ийн Ерөнхий захирлын орлогч "Үйлдвэрлэгчийн зөвлөх".
XI бүлгийн инноваци.1 Холбооны хууль"Тухай хувьцаат компаниуд 2006 оны долдугаар сарын 1-нээс хэрэгжиж эхэлсэн хуулийн өмнөх хуулийн 80 дугаар зүйлд заасан нээлттэй хувьцаат компанийн томоохон хувьцааг авах журмыг үндсээр нь өөрчилсөн.
Хуучин болон хослуулсан шинэ захиалганэг л зүйл бий - нээлттэй хувьцаат компанийн хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдан авагч нь үлдсэн хувьцаа эзэмшигчдэд хувьцаагаа зах зээлийн үнээр зарахыг санал болгох үүрэг юм.
Норматив материалын хомсдол, түүний төгс бус байдлаас болж 80-р зүйл бараг ажиллахгүй байсан. Их хэмжээний хувьцаа эзэмшигчийн үүрэг нь үзэмжийн шинж чанартай байсан бөгөөд компанийн дүрэм эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлын шийдвэрээр ийм хүнийг эргүүлэн авах үүргээс чөлөөлөх боломжтой байсан бөгөөд энэ нь ихэнх тохиолдолд томоохон хувьцаа эзэмшигчид байдаг. хийсэн. Үнэнийг хэлэхэд, арван жилийн хугацаанд хувьцаат компаниуд нэлээд тайван оршин тогтнож, хувьцаа эзэмшигчдийн бүтцэд томоохон өөрчлөлтүүд нь соёл иргэншлийн шинж чанартай байсан. 80-р зүйл нь батлагдах үедээ (1996) хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах дүрмийг үндэслэлтэй тунхагласан боловч хожим нь энэ үүргээ биелүүлэхээ больж, корпорацийн зөрчилдөөнд ихэвчлэн "айлуулагч" болгон ашигладаг байв.
Өмчийг дахин хуваарилах дараагийн ээлж эхэлснээр олж авах үйл явцад оролцогчдын тактик эрс өөрчлөгдсөн. Хувьцаат компаниуд довтолгоонд дарагдаж эхлэв. Хувьцаа худалдан авах ажлыг зохион байгуулах, тэр дундаа техникийн ноцтой хэрэгслийг ашиглан хувьцаа эзэмшигчдийн бүрэлдэхүүний талаарх мэдээллийг бүртгэлээс хайж эхэлсэн. хууль сахиулахгэх мэт. Хувьцаат компаниудын удирдлагууд эрх мэдлээ нухацтай авч үлдэхийг оролддог санхүүгийн зардалзөвхөн захиргааны нөөцийг ашиглах. Дээрэмчид ч, удирдлагуудын ч үйлдлийн үр дүнд хувьцаагаа зах зээлийн үнээс хол үнээр зардаг компанийн хувьцаа эзэмшигчид хохирч байна.
Талуудын эрх, үүрэг, хариуцлагыг зохицуулах шинэ тодорхой дүрмүүд шаардлагатай байв. Мөн тэдгээрийн хэрэгжилтэд төрийн хяналт.
Тийм ч учраас 7-FZ-ийн хуулиар оруулсан нэмэлт, өөрчлөлтүүд нь урьд өмнө мөрдөж байсан худалдан авах дүрмийг өөрчилөөд зогсохгүй, цаг хугацааны хоцрогдолтойгоор үнэн хэрэгтээ өмчлөх эрх зүйн талбарт эдгээр дүрмийг бий болгосон.
Хуульд оруулсан шинэлэг зүйл нь зайлшгүй шинж чанартай бөгөөд бүх нээлттэй хувьцаат компанид заавал биелүүлэх ёстой. Тэд Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албаны 2006 оны 7-р сарын 11-ний өдрийн 06-74 / pz-n тоот "Бүртгэлтэй өмчлөгчдийн бүртгэл хөтлөх журмыг батлах тухай" тушаалаар хууль тогтоомжийн хэрэглээг нэмж, зохицуулдаг. үнэт цааснээлттэй хувьцаат компанийн хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдан авсан тохиолдолд хадгаламжийн үйл ажиллагаа эрхлэх" болон "Шаардах журам батлах тухай" 2006 оны 7 дугаар сарын 13-ны өдрийн 06-76/пз-н тоот тушаал. нээлттэй хувьцаат компанийн хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдан авахтай холбогдуулан тодорхой үйлдэл хийх журамд."
Инновацийн нарийвчилсан хэрэглээний дүн шинжилгээ хийхээс өмнө тэдгээрийн үндсэн мөн чанар нь юу болохыг сануулъя: нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдаж авсан хүн. нээлттэй нийгэм, энэ этгээд болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн эзэмшиж буй хувьцааг харгалзан зээлийн холбогдох бичилт хийсэн өдрөөс хойш 35 хоногийн дотор хувийн данс(депо данс) нь хувьцаа эзэмшигчид - холбогдох ангиллын (төрлийн) үлдсэн хувьцааны эзэмшигч, ийм хувьцаанд хөрвөх үнэт цаасны эзэмшигчид эдгээр үнэт цаасыг зах зээлийн үнээр худалдаж авах зайлшгүй саналыг илгээх үүрэгтэй. Ийм саналыг компаниар дамжуулан хийдэг бөгөөд банкны баталгаа дагалддаг. Санал болгож буй үнэ нь бие даасан үнэлгээчний тогтоосон зах зээлийн үнэ байх ёстой.
Инновацийг хэрэгжүүлэх нь технологийн хувьд нарийн төвөгтэй бөгөөд их хэмжээний хувьцаа худалдаж авсан хүнд өртөг өндөртэй байдаг ч тэдгээрийг хэрэгжүүлээгүйн үр дагавар нь нэлээд хүнд байдаг.
ХК-ийн нийт саналын эрхтэй хувьцааны 30, 50, 75 хувиас дээш хувийг худалдаж авсан үеэс эхлэн заавал санал өгөх хүртэл эдгээр хувьцааг худалдан авсан хувьцаа эзэмшигч болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээд зөвхөн санал өгөх эрхтэй. эзэмшиж буй саналын эрхтэй хувьцааны 30%, 50%, 75% -тай тэнцэх хэмжээний хувьцаанд. Үүний зэрэгцээ, энэ хүн болон түүний хамаарал бүхий этгээдийн эзэмшиж буй саналын эрхтэй хувьцааг чуулгыг тодорхойлохдоо харгалзан үзэхгүй ("Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуулийн 84.2-р зүйлийн 6, 7 дахь хэсэг).
Нээлттэй хувьцаат компанийн хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдан авсан этгээд тэдгээрийг олж авах журмыг зөрчсөн нь шийтгэл оногдуулахад хүргэдэг. захиргааны торгуульиргэнд арваас хорин тав хүртэл хамгийн бага хэмжээцалин; албан тушаалтанд - хөдөлмөрийн хөлсний доод хэмжээг таваас хоёр зуу хүртэл; хуулийн этгээдийн хувьд - хөдөлмөрийн хөлсний доод хэмжээг таван зуугаас таван мянга хүртэл (Хуулийн 15.28-р зүйл). Оросын Холбооны Улстухай захиргааны зөрчил).
Хууль тогтоогч 80 дугаар зүйлийг хүчингүй болгосноор түүнийг зөрчиж авсан их хэмжээний хувьцааг хуульчилсан гэдгийг жижиг ухралт болгон тэмдэглэе.
Заавал санал гаргах журмыг авч үзье.
Санал гаргах үүрэг нь компанийн хувьцааны 30-аас дээш, 50-аас дээш буюу 75-аас дээш хувийг худалдан авсан этгээдэд үүснэ. заавал хийх хэлбэрээр гаргасан сайн дурын санал. Эдгээр тодорхой босго утгыг яагаад сонгосон бэ? Эдгээр босго нь компанид хяналт тавих боломжийг олгодог: хувьцааны 30 хувийг эзэмших нь бүтэлгүйтсэн уулзалтыг солихын тулд хоёр дахь хурал хийх боломжийг олгодог; 50% -ийн хяналтын багц нь өмчлөгчид энгийн олонхийн саналаар, 75% -ийг олонхийн саналаар батлах шаардлагатай асуудлыг ерөнхий хуралдаанаар шийдвэрлэх боломжийг олгодог.
Хуулинд тухайн хүний аль хувьцааг тодорхойлохдоо тодорхой заагаагүй босго утга 30, 50, 75 хувийн хувьцааны блок гэдэг нь зөвхөн санал өгөх эрхтэй гишүүд үү эсвэл бүгд үү?
Босго үнэ цэнийг тодорхойлохын тулд нэгдүгээрт, бүх энгийн хувьцаа, хоёрдугаарт, хэрэв нэгдүгээр сарын 1-нээс өмнө ийм хувьцааг байршуулсан бол дүрмийн дагуу саналын эрх олгосон давуу эрхийн хувьцааг харгалзан үзэх шаардлагатай юм шиг санагдаж байна. 2002. Гуравдугаарт, дүрэмд заасан ногдол ашгийн хэмжээ бүхий давуу эрхийн хуримтлагдсан хувьцаа болон ногдол ашгийн хэмжээг дүрэмд заасан бүх давуу эрхийн хувьцааг ногдол ашиг төлөх тухай шийдвэр гаргаагүйгээс санал хураалт явуулахаар болсон. эсвэл ногдол ашгийг бүрэн төлөөгүй тухай шийдвэр гаргах. Тэдгээр. Санал гаргах үүрэг нь зөвхөн компанийн саналын эрхтэй хувьцааны томоохон хэсгийг худалдан авагчдад хамаарна.
Хувьцаа худалдаж авснаар тухайн этгээдэд санал тавих үүрэг дараахь үр дүнд үүсдэг.
- - худалдан авах, худалдах гүйлгээ;
- - хувьцаа байршуулах нэмэлт хувилбар;
- - дуудлага худалдаагаар хувьцаа худалдаж авах;
- - репо гүйлгээгээр буцаан худалдан авах ажиллагааны үр дүнд хувьцааг худалдан авах;
- - хандив;
- - дүрмийн санд хувь нэмэр оруулах;
- - шүүхийн журмаар хувьцааг хураах.
Үүнээс үл хамаарах зүйл бол дараахь нөхцөл байдал юм.
30% + 1 хувьцаанаас 50% хүртэлх хувьцааг худалдан авах; 50%+1 хувьцаанаас 75% хүртэл; 75%+1 хувьцаанаас;
Нээлттэй хувьцаат компани байгуулах, өөрчлөн байгуулах үед хувьцаа авах;
Нээлттэй компанийн бүх үнэт цаасыг худалдан авахаар урьд нь илгээсэн сайн дурын саналыг үндэслэн хувьцааг худалдан авах, хэрэв ийм сайн дурын санал нь заавал гаргах саналын агуулга, хугацаанд хуульд заасан шаардлагыг хангасан бол;
Өмнө нь заавал ирүүлсэн саналын үндсэн дээр хувьцаа авах;
Хувьцааг этгээд өөрийн нэгдмэл сонирхолтой этгээдэд шилжүүлэх, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь хувьцааг этгээдэд шилжүүлэх, түүнчлэн хуваагдсаны үр дүнд нийтлэг өмчэхнэр, нөхөр, өв залгамжлалаар;
Нээлттэй компанийн хувьцааны зарим хэсгийг эргүүлэн авах (хувьцааны зарим хэсгийг эргүүлэн худалдаж авсны үр дүнд ийм хүн дүрмийн сангийн бүтцэд дүрмийн сангийн бүтцэд орсон бол тухайн этгээдэд энэ зүйл хамаарахгүй гэж ойлгоно. эзлэх хувь 30% -иас дээш;
Хувьцаа эзэмшигчийн дасгалын үр дүнд хувьцааг худалдан авах давуу эрхбайрлуулсан худалдан авалтын хувьд нэмэлт хувьцаа
Үнэт цаасны танилцуулгад хувьцаа байршуулах, (эсвэл) байршуулах ажлыг зохион байгуулах үйлчилгээ эрхэлдэг этгээдээр тусгагдсан этгээд уг үнэт цаасыг эзэмших хугацаа хэтрээгүй тохиолдолд тэдгээрийг байршуулсны үр дүнд хувьцааг олж авах. зургаан сараас илүү.
Компани болон түүний хувьцаа эзэмшигчид заавал санал гаргах үүрэгтэй хүнийг тодорхойлоход туйлын хэцүү байдаг. Урлагт оруулсан нэмэлт, өөрчлөлтийн дагуу. "Үнэт цаасны зах зээлийн тухай" Холбооны хуулийн 30-р зүйлд энгийн хувьцаа эзэмшигч нь хувийн дансанд (депо данс) холбогдох кредит бичилт хийсэн өдрөөс хойш тав хоногийн дотор худалдан авалтын талаарх мэдээллийг задруулах үүрэгтэй. нийт гаргасан энгийн хувьцааны 5 ба түүнээс дээш хувьтай тэнцэх, түүнчлэн түүний эзэмшиж буй хувьцааны хувь хэмжээ 5, 10, 15, 20, 25, 30-аас их буюу бага болсон аливаа өөрчлөлт; Ийм мэдээллийг компани болон Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албанд илгээх замаар гүйлгээнд байгаа энгийн хувьцааны 50 буюу 75 хувь. Гэсэн хэдий ч ийм хүн өөрийн хамаарал бүхий этгээдийн талаарх мэдээллийг задруулах үүрэггүй тул сонирхогч талууд зохих судалгааг бие даан хийх ёстой.
Үүний зэрэгцээ, их хэмжээний хувьцааг олж авахын тулд хийсэн үйлдлийнхээ хууль ёсны эсэхийг сонирхож буй хүн нийт хувьцааны хэмжээг тодорхойлохын тулд өөрийн хамаарал бүхий этгээдийг бие даан зөв тодорхойлох ёстой.
Журамд үл хамаарах тухай хуулийн заалтыг иш татсан тохиолдолд заавал заавал санал гаргах үүрэг үүсдэг гэдгийг уншигчдын анхаарлыг татаж байна. худалдан авалттухайн этгээд болон түүний хараат этгээдийн хувьцаа. Хамааралтай этгээдийн томоохон багц хувьцааг авах бусад бүх хувилбарууд нь хуульд хамаарахгүй. Тухайлбал, өмнө нь тус компанийн нийт хувьцааны 16-аас дээш хувийг эзэмшиж байсан, нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг эзэмшиж байсан хоёр этгээдийн хооронд хамаарал үүссэн нь дараахь үүрэг хариуцлага үүсэхэд хүргэдэггүй. заавал санал оруулах.
Тухайн хүн Урлагийн дагуу компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчдэд нээлттэй санал илгээх үүрэгтэй. ОХУ-ын Иргэний хуулийн 437-р зүйл нь гэрээний бүх чухал нөхцлийг агуулсан санал гэж ойлгодог бөгөөд энэ нь санал болгож буй этгээдийн аливаа хариулагчтай саналд заасан нөхцлийн дагуу гэрээ байгуулах хүсэл зоригийг тусгасан болно. .
Ийм санал хүчинтэй байх хугацаанд тухайн хүн хувьцаа худалдагчтай өөр нөхцөлөөр хэлцэл хийх эрхгүй. Тэдгээр. Заавал санал гаргах, илгээх журам нь тухайн хүн болон бүх хувьцаа эзэмшигчдэд ижил нөхцөлөөр гэрээ байгуулах боломжийг бүрдүүлэх зорилготой юм.
Санал болгож буй мэдээлэл нь худалдан авагч болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн талаархи мэдээллийг задруулах, худалдан авсан үнэт цаас, тэдгээрийг олж авах нөхцөлийг тодорхойлсон байх ёстой бөгөөд ижил нөхцөлөөр гэрээ байгуулах, төлбөр төлөх, шилжүүлэхэд чиглэсэн үүргээ биелүүлэх урьдчилсан нөхцөлийг бүрдүүлэх ёстой. хувьцаа, тэдгээрийн төлбөр.
Заавал хийх санал нь компанийн энгийн хувьцааг төдийгүй бусад үнэт цаасыг худалдан авах саналыг агуулсан байх ёстой, тухайлбал ийм үнэт цаасыг байршуулсан бол:
ногдол ашгийн хэмжээг дүрэмд заасан тодорхой төрлийн давуу эрхийн хувьцаа;
Давуу эрхтэй хуримтлагдсан хувьцаадүрэмд заасан ногдол ашгийн хэмжээгээр;
дүрэмд заасан ногдол ашгийн хэмжээгүй, компанийн саналын эрхтэй хувьцаанд хөрвүүлэх боломжтой хөрвөх давуу эрхийн хувьцаа;
компанийн саналын эрхтэй хувьцааг худалдан авах эрх олгох сонголтууд;
Компанийн саналын эрхтэй хувьцаанд хөрвүүлэх боломжтой хөрвөх бонд.
Заавал өгүүлбэрт хүн тогтоож чадахгүй нэмэлт нөхцөлхуульд заасантай харьцуулахад үнэт цаас худалдан авах. Тодруулбал, хуульд заасантай харьцуулахад бусад төрөл, ангилал (төрөл)-ийн үнэт цаасыг худалдан авах санал гаргах, үнэт цаас худалдан авахаас татгалзах эрхгүй. бие даасан төрөл зүйл, хуульд заасан ангилал (төрөл).
Их хэмжээний хувьцааг худалдан авагч нь гүйлгээг дуусгахын өмнө заавал санал болгох, хэрэгжүүлэх арга хэмжээний бүх алгоритмыг боловсруулах ёстой. ерөнхий үзэлдараах байдлаар:
|
Үйлдэл/үйл явдал |
Хэн хэрэгжүүлдэг |
|
|
Худалдан авах үнийг тодорхойлох |
Худалдан авагч нь бие даан эсвэл бие даасан үнэлгээчийн дүгнэлт, сүүлийн 6 сарын худалдан авалтын дээд үнийг харгалзан |
|
|
Банкны баталгаа авах |
Худалдан авагч |
|
|
Санал бэлтгэж, компани болон Холбооны санхүүгийн зах зээлийн үйлчилгээнд илгээх |
Худалдан авагч |
|
|
Компанийн Төлөөлөн Удирдах Зөвлөл |
||
|
Хувьцаа эзэмшигчдийн жагсаалтыг бэлтгэх |
Хүсэлтийн дагуу бүртгэгч |
|
|
Саналыг хувьцаа эзэмшигчдэд шуудангаар илгээх |
Нийгэмлэг эсвэл бүртгэгч |
|
|
Борлуулалтын өргөдөл гаргаж байна |
Компанийн хувьцаа эзэмшигчид |
|
|
Худалдан авагч эсвэл бүртгэгчид шилжүүлэх зааварчилгаа өгөх |
Компанийн хувьцаа эзэмшигчид |
|
|
Үнэт цаасыг данснаас хасах, зээлдүүлэх |
Компанийн бүртгэгч |
|
|
Үнэт цаасны төлбөр |
Худалдан авагч эсвэл батлан даагч |
|
|
Саналын хэрэгжилтийн үр дүнгийн талаархи тайланг боловсруулж, Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албанд илгээх. |
Худалдан авагч |
|
|
Мэдээллийн ил тод байдал |
Компани болон тухайн хүн өөрөө (хэрэв хувьцаа нь бүртгэлтэй бол) |
Заавал санал болгох замаар худалдан авсан үнэт цаасны үнэ нь арилжааг зохион байгуулагчдын санал хүсэлт илгээхээс өмнөх сүүлийн зургаан сарын арилжааны үр дүнд үндэслэн тогтоосон жигнэсэн дундаж үнээс доогуур байж болохгүй. Түүнчлэн, хэрэв үнэт цаасыг хоёр ба түүнээс дээш арилжааны платформ дээр үнэлдэг бол тэдгээрийн жигнэсэн дундаж үнийг бүх нийтээр тодорхойлно. худалдааны платформууд, заасан үнэт цаас 6 сараас дээш хугацаанд гүйлгээнд байгаа бол. Тэдгээр. Бүртгэлтэй үнэт цаасны хувьд санал болгож буй хамгийн бага үнийг тодорхойлох нь ямар ч асуулт үүсгэхгүй.
Зохион байгуулалттай хөрөнгийн зах зээл дээр арилжаалагдаагүй хувьцааг худалдан авах доод үнийг тогтоохдоо хууль тогтоогч худалдан авах үнийг түүнээс доогуур байж болохгүй гэж тогтоосон. зах зээлийн үнэ, бие даасан үнэлгээчний тогтоосон бөгөөд энэ нь заавал санал ирүүлсэн этгээд заавал санал гаргахаас өмнөх зургаан сарын хугацаанд худалдан авсан буюу худалдан авах үүрэг хүлээсэн хамгийн өндөр үнээс доогуур байж болохгүй. Үнийг тодорхойлохын тулд нэг үнэт цаасны зах зээлийн үнийг хяналтын эрх, хаах гэх мэт тохируулгын хүчин зүйлгүйгээр үнэлдэг.
Бие даасан үнэлгээчин хөлслөх тооцоолсон зардал нь 3-5 мянган доллар, үнэлгээний хугацаа 2-4 долоо хоног байна.
Үнэлгээчинд шаардлагатай анхны мэдээллээр хангахын тулд боломжит худалдан авагч нь Урлагийн үндсэн дээр өөрийн гүйцэтгэх байгууллагын байршилд байгаа компанийн жагсаалтаас баримт бичгийн хуулбарыг шаардах ёстой. "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуулийн 91. Үүний зэрэгцээ та мэдээлэл өгөхөөс татгалзах, саатал гарахад бэлэн байх ёстой. Хуулиар тогтоосон долоо хоногийн хугацаанд компаниуд зөвхөн хувьцаа эзэмшигчийг баримт бичигтэй танилцуулахыг үүрэг болгосныг санах нь зүйтэй бөгөөд ийм баримт бичгийг бүрдүүлэх хугацааг компанийн дотоод баримт бичгээр тогтоосон бөгөөд үүнээс ч урт байж болно.
Заавал хийх санал нь боломжит гүйлгээний бүрэн хэмжээгээр буцаагдах боломжгүй банкны баталгааг хавсаргах ёстой бөгөөд худалдан авагч үүргээ биелүүлээгүй тохиолдолд худалдсан хувьцааны үнийг бүх худалдагчид төлөх батлан даагчийн үүргийг агуулсан байх ёстой. үүрэг. Банкны баталгаа нь "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуулийн XI.1-д заагаагүй баримт бичгийг хувьцаа эзэмшигчдэд өгөх заавар байж болохгүй. Ийм банкны баталгааны хүчинтэй байх хугацаа нь худалдан авсан үнэт цаасыг төлөх эцсийн хугацаа дууссанаас хойш 6 сараас өмнө дуусч болохгүй. Компанид илгээсэн заавал биелүүлэх саналд банкны баталгаа хавсаргасан байх ёстой. Урлагийн дагуу тухайн этгээд хувьцааны төлбөрийг төлөөгүй бол. 84.4. "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуульд зааснаар худалдагч нь гэрээг нэг талдаа цуцалж эсвэл батлан даагч банкинд нэхэмжлэл гаргаж, хувьцааг худалдан авагчийн дансанд шилжүүлсэн тухай нотлох баримтыг бүрдүүлж болно. Банкны баталгаа нь өөрөөр заагаагүй бол түүнийг олгосон үеэс эхлэн хүчин төгөлдөр болно. Дотоодын банкуудын одоогийн мөрдөж буй тарифын дагуу. Комиссын урамшуулалбаталгаа гаргахын тулд юм 1-3% улирлын баталгааны дүнгээс авах ба олон хүчин зүйлээс хамаарч банкнаас тогтооно. Банкны баталгааны хүчинтэй байх хугацаа нь заавал санал ирүүлсэн өдрөөс биш, харин худалдаж авсан хувьцааны төлбөрийг төлж эхэлсэн өдрөөс эхэлдэг бол үндэслэлтэй юм шиг санагддаг. Баталгаажуулалтыг нэг хуулбараар гаргаж, компанид үлдэнэ.
Одоогийн хууль тогтоомжийн дагуу банкны баталгааг байгаа хуулийн этгээд, хувь хүмүүст олгодог бодит боломжбаталгааны гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлэх.
Банк баталгаа гаргах эсэхээ шийдэхдээ тухайн хүний санхүү, эдийн засгийн үйл ажиллагаанд дүн шинжилгээ хийж, төлбөрийн чадварын түвшинг тодорхойлдог. Үүнийг хийхийн тулд банктай холбоо барихдаа хүн шаардлагатай бичиг баримтыг бүрдүүлэх ёстой. Гүйлгэх шаардлагатай бичиг баримттодорхой банкнаас хамаарч бага зэрэг ялгаатай байж болно. Практикт тохиолдлын 90% -д банкны баталгааг зөвхөн барьцаа хөрөнгөөр олгодог. Банк ерөнхийдөө хүнд банкны баталгаа гаргахаас татгалзаж магадгүй юм. Тиймээс банкны баталгаа гаргах журам нь ноцтой бөгөөд өртөг өндөртэй үйл ажиллагаа бөгөөд томоохон хэмжээний хувьцааг худалдан авах гүйлгээг бэлтгэх үе шатанд ч гэсэн санал бэлтгэхэд онцгой анхаарал шаарддаг.
Сайн дурын болон заавал биелүүлэх санал (санал)-ын хэлбэр, бүтцийг 2006 оны 7-р сарын 13-ны өдрийн 06-76/pz-n тоот тушаалын 1-р хавсралтад оруулсан болно. Бөглөхдөө маягтыг зарим тохиолдолд богиносгодоггүй. талбаруудыг бөглөөгүй байна.
Санал болгож буй эхний бүлэг заалтууд нь тухайн санал гаргаж буй этгээд болон түүний хамаарал бүхий этгээдийн талаарх мэдээллийг задруулахтай холбоотой бөгөөд үүнд:
Тухайн хүний нэр (гарчиг), түүний байршил, холбоо барих мэдээлэл;
Саналыг илгээх үед түүний харьяа байгууллагуудын нэр;
Тухайн этгээд болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн эзэмшиж буй хувьцааны тоо;
Хэрэв хүн хуулийн этгээд бол бүх хүмүүсийн талаарх мэдээллийг дараахь байдлаар тодруулна.
дангаараа болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хамт тухайн хүний удирдлагын дээд байгууллагын 20-иос дээш хувийн саналыг эзэмшдэг;
Энэ эрх барих дээд байгууллагад 10 ба түүнээс дээш хувийн санал авсан хүмүүс хуулийн этгээдмөн оффшор бүсэд бүртгэлтэй. Үүний зэрэгцээ оффшор бүсэд хэний ашиг сонирхолд нийцүүлэн хувьцаа эзэмшиж байгаа талаар мэдээлэл өгдөг.
Хоёрдахь бүлгийн санал болгож буй мэдээлэл нь дараахь схемийн дагуу худалдаж авсан үнэт цаасыг тодорхойлдог.
харах,
Худалдан авсан хувьцааны тоо.
Гуравдугаарт - гэрээний үндсэн нөхцөлүүд:
Худалдан авах үнэ, түүний үндэслэл;
Саналыг хүлээн авах эцсийн хугацаа;
Эцсийн хугацаа;
Төлбөрийн журам, хэлбэр;
Хувьцаа шилжүүлэх журам гэх мэт;
Батлан даагч болон банкны баталгааны талаарх мэдээлэл.
Хуулиар худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулах тусгай хэлбэрийг тогтоосон. Саналын нөхцлийн дагуу хувьцаагаа худалдахаар тохиролцсон хувьцаа эзэмшигч нь түүнд заасан хугацаанд, заасан хаягаар хувьцаагаа худалдах өргөдлийг тухайн этгээдэд илгээх ёстой бөгөөд энэ нь хүлээн зөвшөөрсөнд тооцогдоно. Санал нь борлуулалтын хүсэлтийг өөрийн биеэр гаргаж болох шуудангийн хаягийг зааж өгч болно.
Өргөдөл нь борлуулж буй үнэт цаасны төрөл, ангилал, тоо хэмжээ, түүнчлэн худалдагчийн сонгосон төлбөрийн хэлбэрийн талаархи мэдээллийг агуулсан байх ёстой.
Санал хүлээн авах эцсийн өдрөөс өмнө ирүүлсэн бүх өргөдлийг эцсийн өдөр ирүүлсэнд тооцох бөгөөд үүний дагуу саналыг хүлээн авснаас үүдэн үүссэн худалдан авах, худалдах гэрээний огноог тухайн өдөр тогтооно.
Хуулийн энэхүү загвар нь хувьцаа эзэмшигчид саналын хүчинтэй байх хугацаанд өргөдлөө буцааж авах, санал болгож буй нөхцлийн дагуу гэрээ байгуулахгүй байх боломжийг олгодог ( гэхдээ зөвхөн өрсөлдөгч санал хүлээн авсан тохиолдолд л!), мөн түүнчлэн компанид ирвэл өрсөлдөх санал гаргах журмыг хэрэгжүүлэх боломжтой болгодог. Саналын хугацаа дууссаны дараа хувьцаа эзэмшигч нь гэрээний харилцаагаа дангаар нь цуцлах боломжгүй болно. Харин хувьцаа эзэмшигч нь шилжүүлэх даалгаврыг гаргаагүй тохиолдолд тухайн хүн байгуулсан гэрээнээс дангаараа татгалзах эрхтэй.
Саналыг хүлээн авах хугацаа (хувьцаа худалдах хүсэлтийг хүн хүлээн авах хугацаа) нь компани заавал саналыг хүлээн авсан өдрөөс хойш 70 хоногоос багагүй, 80 хоногоос илүү байж болохгүй.
Хууль тогтоомж нь хувьцааг худалдан авагчийн дансанд шилжүүлсний дараа төлбөрийг хийдэг загварыг баталсан. Түүнчлэн, заавал санал болгох тохиолдолд төлбөрийн хугацаа нь хувьцааг тухайн хүний хувийн дансанд шилжүүлсэн өдрөөс хойш 15 хоногоос хэтрэхгүй байна.
Заавал санал болгоход заасан хувьцааг шилжүүлэх журам нь хувьцаа эзэмшигчид бүртгэгчтэй харилцах харилцаандаа хийж байгаа үйлдлээ, үүнд дараахь мэдээллийг тодорхой тайлбарласан байх ёстой.
Худалдсан хувьцааг тухайн хүний хувийн дансанд оруулах ёстой хугацаа (заавал саналыг хүлээн авах хугацаа дууссанаас хойш 15 хоногоос бага байж болохгүй) ;
Бүртгүүлэгчийн нэр, түүний хаяг, утасны дугаар;
Бүртгэлийн байгууллагад шилжүүлэх тушаал гаргах журам;
Хувьцаа эзэмшигчийн хувийн дансны мэдээллийг өөрчлөх журам (шаардлагатай бол);
Шилжүүлгийн захиалгыг бөглөх худалдан авагчийн параметрүүд;
Дахин бүртгүүлэхэд төлбөр төлдөг тал;
Шилжүүлгийн захиалга нь заавал байх саналыг хүлээн авах эцсийн хугацаанаас өмнө бүртгэгчид очих ёстойг дурьдсан.
Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албаны 2006 оны 7-р сарын 11-ний өдрийн 06-74/pz-n тушаал "Нэрчилсэн үнэт цаас эзэмшигчдийн бүртгэл хөтлөх, түүнээс дээш үнэт цаасыг худалдан авсан тохиолдолд хадгаламжийн үйл ажиллагаа эрхлэх журмыг батлах тухай" нээлттэй хувьцаат компанийн нийт хувьцааны 30 хувиас дээш” гэсэн заалт нь заавал хийх саналд шилжүүлэх захиалга, түүнийг хүлээн авах эцсийн хугацааг үнэт цаас шилжүүлэх үндэслэл болгохоор зохицуулсан. Заавал хүлээн авах эцсийн хугацаа дуусахаас өмнө шилжүүлгийн захиалгын хувьд бүртгэгч нь худалдан авах, худалдах гэрээ байгуулах эцсийн хугацаанаас өмнө (хугацаа дуусахаас өмнө) шилжүүлгийн захиалгыг гаргасан болохыг харуулж, гүйлгээг дуусгахаас татгалзсан тухай мэдэгдэл гаргана. саналыг хүлээн авах).
Санал хүлээн авах журам нь нэлээд төвөгтэй тул хувьцаа эзэмшигчдэд шилжүүлэх захиалгын маягт, бүртгэлтэй хүний анкетыг аль болох бүрэн гүйцэд илгээсэн бол энэ нь үндэслэлгүй байх болно.
Хуульд заавал санал болгох журмыг хэрэгжүүлэхэд бүртгэгчид тусгай үүрэг өгөөгүй. Бүртгүүлэгч нь зөвхөн үнэт цаас гаргагчтай гэрээний харилцаатай байх бөгөөд тухайн хүний үйлдэлд үнэнч байж болохгүй, тухайн хүнтэй ямар нэгэн гэрээний харилцаанд орох үүрэггүй бөгөөд аливаа зүйлийг эсэргүүцдэг. гэрээний харилцаацарайтай бүртгэгч. Энэ тохиолдолд бүртгэгч нь заавал биелүүлэх ялын агуулга, түүний "лавлагаа цэг" -ийг мэдэхгүй байна. Зөвхөн үнэт цаас эзэмшигчдийн жагсаалтыг гаргах тухай үнэт цаас гаргагчийн тушаалыг компаниар дамжуулан бүртгэгчид дамжуулдаг бөгөөд үүнд:
Үнэт цаас гаргагчийн бүтэн нэр;
Төрөл, ангилал (төрөл), улсын бүртгэлийн дугаар, огноо улсын бүртгэлзаавал худалдан авах санал гаргасан үнэт цаас;
Үнэт цаас гаргагч заавал санал болгох саналыг хүлээн авсан огноо.
Заавал хийх санал нь ийм саналыг илгээсэн этгээдийн худалдан авсан компанитай холбоотой төлөвлөгөө, түүний дотор ажилчидтай холбоотой төлөвлөгөөний талаархи мэдээллийг агуулж болно. Нэмэлт мэдээлэлхувьцаагаа худалдах эсэхээ шийдэхдээ хувьцаа эзэмшигчид.
Аль нь эрх зүйн үр дагаварӨмнө нь зарласан төлөвлөгөөг биелүүлээгүйтэй хууль ёсны дагуу холбогдох уу? Нэхэмжлэлийг ялах нь хэцүү байх болно. За, үнэн хэрэгтээ хамгийн ухамсартай хүний хамгийн ноцтой төлөвлөгөө өөрчлөгдөж болох уу?
Заавал хийх саналыг компаниар дамжуулан илгээдэг бөгөөд үүний төлөө тухайн хүн үүнийг компанийн ТУЗ-д илгээдэг. Хувьцаат компани хүлээн авснаас хойш компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчдэд заавал санал тавьсан гэж үзнэ. Мэдээжийн хэрэг, тухайн хүн саналын чиглэлийг нотлох баримтыг (мэдэгдэл бүхий бүртгэлтэй захидал, гарын үсэгтэй хамт хүргүүлэх) анхаарч үзэх ёстой. Саналын хамт худалдан авч буй үнэт цаасны зах зээлийн үнэлгээний талаарх хараат бус үнэлгээчний тайлангийн хуулбар, банкны баталгааны эх хувийг хавсаргана. Үүний зэрэгцээ саналыг цаасан болон соронзон зөөвөрлөгч дээр илгээдэг бүсийн оффисХүлээн авсан өдрөөс хойш 15 хоногийн дотор зөрчлийг арилгах тушаал илгээх эрхтэй FFMS. Захиалгыг хүлээн авсны дараа тухайн хүн өмнө нь илгээсэн заавал биелүүлэх саналыг буцааж, шинэчилсэн саналыг компанид дахин илгээх үүрэгтэй. Заавал санал болгох механизмыг хэрэгжүүлэхтэй холбоотой нийгмийн зардлыг тухайн хүн хариуцдаг.
Хэрэв дуудлага худалдаагаар арилжигдсан хувьцааг худалдаж авсан бол компанид ирүүлсэн санал нь Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албанд заавал санал болгосон огноог харуулсан тэмдэглэл агуулсан байх ёстой.
Хуульд компанийн удирдлагын байгууллагууд сайн дурын болон заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авснаас хойш түүнийг хүлээн авах хугацаа дууссанаас хойш 20 хоногийн хугацаа дуустал шийдвэр гаргах тусгай журмыг тогтоосон.
Тиймээс, Урлагийн дагуу. 84.6 бүлэг. XI.1 "Хувьцаат компанийн тухай" Холбооны хуулийн дагуу дараахь асуудлаар шийдвэр гаргахдаа зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурлаар шийдвэрлэнэ.
1) нэмэлт хувьцаа байршуулах замаар дүрмийн санг нэмэгдүүлэх;
2) хувьцаанд хөрвөх үнэт цаас (опционыг оруулаад) байршуулах;
3) 10 ба түүнээс дээш хувьтай тэнцэх хэмжээний эд хөрөнгийг компаниас шууд болон шууд бусаар өмчлөх эрхээс нь авах, эсхүл өмчлөх боломжтой холбоотой хэлцэл, харилцан хамааралтай хэд хэдэн хэлцлийг батлах. номын утгакомпанийн хөрөнгө (хэвийн үйл ажиллагааны явцад хийсэн гүйлгээнээс бусад);
4/ ашиг сонирхол байгаа хэлцлийг батлах;
5/ компанийн эргэлтэд байгаа хувьцааг худалдан авах;
6) удирдлагын байгууллагад албан тушаал хашиж буй хүмүүсийн цалин хөлсийг нэмэгдүүлэх.
заалтууд дээрх нийтлэлЭдгээр шийдвэрийг гаргахад хангалттай саналын тоотой холбоотой шаардлагыг агуулаагүй тул Урлагийн 2 дахь хэсэгт заасны дагуу. "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуулийн 49-д зааснаар эдгээр асуудлаархи шийдвэрийг хуралд оролцсон хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар гаргах ёстой.
Нээлттэй компанийн хууль тогтоомжийн шаардлагыг зөрчиж хийсэн хэлцлийг нээлттэй компани, хувьцаа эзэмшигч, сайн дурын болон заавал биелүүлэх санал илгээсэн этгээдийн хүсэлтээр хүчин төгөлдөр бус гэж тооцож болно.
Сайн дурын болон заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авсны үр дүнд нээлттэй компанийн нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг авсан этгээд нээлттэй компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулахыг шаардсан бол. Нээлттэй компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийг сонгох тухай асуудлыг багтаасан хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад нээлттэй компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийг сонгох асуудлаар санал хураалтын дүн гарах хүртэл удирдлагын эрх мэдлийн хязгаарлалт хүчинтэй байна. ийм асуудлыг хэлэлцсэн нээлттэй компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хурал дээр.
Заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авсны дараа Удирдах зөвлөл нь санал болгож буй үнэ, түүнийг өөрчлөх боломж, түүнчлэн тухайн хүний боломжит төлөвлөгөөний талаар саналын ач холбогдолын талаар зөвлөмж гаргах ёстой. Ийм зөвлөмжийг боловсруулахдаа ТУЗ нь түүний үүрэг хариуцлагыг санаж байх ёстой бөгөөд үүнийг Холбооны хуулийн 7-ФЗ-д заасан байдаг: "Компанийн ТУЗ-ийн гишүүд (хяналтын зөвлөл), компанийн цорын ганц гүйцэтгэх байгууллага. (захирал, Гүйцэтгэх захирал), түр дангаар гүйцэтгэх байгууллага, компанийн хамтын гүйцэтгэх байгууллагын гишүүд (удирдах зөвлөл, захиргаа), түүнчлэн удирдлагын байгууллага, менежер нь хууль зөрчсөн гэм буруутай үйлдлээс (эс үйлдэхүй) учирсан хохирлыг компани эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн өмнө хариуцна. Энэхүү Холбооны хуулийн XI.1-д заасан нээлттэй компанийн хувьцааг олж авах журам."
Үүний зэрэгцээ компани, хувьцаа эзэмшигчид хохирол учруулсан шийдвэрийн эсрэг санал өгсөн, эсхүл компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл (хяналтын зөвлөл), компанийн хамтарсан гүйцэтгэх байгууллага (удирдах зөвлөл, захирал)-ийн гишүүд. санал хураалтад оролцох, хариуцлага хүлээхгүй.
Компани заавал байх ёстой саналыг хүлээн авсан өдрөөс хойш 15 хоногийн дотор дүрэмд заасан журмын дагуу компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчдэд хурал зарлах тухай мэдэгдэл илгээх ёстой. Компанийн зардлыг тухайн хүн хариуцдаг. Цаашид энэ нь заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авсан үр дүнгийн тайланд хамрагдсан зардлын хэмжээ, хамрагдах хугацааг тайлагнадаг.
Хувьцаа эзэмшигчдэд заавал илгээсэн саналд ТУЗ-ийн зөвлөмж, хараат бус үнэлгээчийн дүгнэлтийн хуулбарыг хавсаргасан байх ёстой. Үүний зэрэгцээ ТУЗ-ийн зөвлөмжийг тухайн хүнд илгээдэг. Компани нь хувьцаа эзэмшигчдэд Урлагт заасан журмаар хөндлөнгийн үнэлгээчийн тайлантай танилцах боломжийг олгох үүрэгтэй. "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуулийн 91.
Заавал санал илгээх хувьцаа эзэмшигчдийн жагсаалтыг компани нь саналыг хүлээн авсан өдөр бүрдүүлдэг бөгөөд компанийн бүртгэгч 3 хоногийн дотор ийм жагсаалтыг гаргах ёстой. Жагсаалтад нэр дэвшсэн хүн байгаа бол уг саналыг тухайн нэр дэвшигчид илгээнэ.
Асуудал нь компанийн дүрэмд Төлөөлөн удирдах зөвлөл гэж заагаагүй нөхцөл байдал юм. Энэ тохиолдолд түүний чиг үүргийг ерөнхий хурал гүйцэтгэдэг бөгөөд 15 хоногийн дотор хуралдуулж болохгүй. Түүгээр ч барахгүй хувьцаа эзэмшигчид өөрсдөдөө зориулсан саналын ач холбогдлын талаар зөвлөмж гаргах нь утгагүй хэрэг.
Аливаа сонирхогч этгээд заавал санал хүлээн авах эцсийн хугацаа дуусахаас 25-аас доошгүй хоногийн өмнө тухайн компанид худалдан авах үнэт цаасны үнэ, тоо хэмжээ нь заавал санал болгож буй ижил төстэй нөхцлөөс бага байж болохгүй өрсөлдөөнт саналыг илгээж болно. Үүнтэй ижил төстэй авч үзсэний дараа компани өрсөлдөх саналыг бүх хувьцаа эзэмшигчид болон заавал байх ёстой саналыг гаргасан этгээдэд илгээдэг. Энэ тохиолдолд заавал санал тавьсан этгээд өөрийн заавал биелүүлэх саналыг хүлээн зөвшөөрсөн хүчинтэй байх хугацааг өрсөлдөгч саналыг хүлээн авах хугацаа дуустал сунгах эрхтэй.
Тухайн хүн заавал санал болгож буй саналдаа зөвхөн үнийг нэмэгдүүлэх, төлбөрийн нөхцөлийг бууруулах чиглэлээр өөрчлөлт оруулах эрхтэй бөгөөд хэрэв саналыг хүлээн авах эцсийн хугацаанаас 14-өөс доош хоногийн өмнө саналд өөрчлөлт оруулсан бол уг хугацааг сунгана. 14 хоногийн дотор.
Үнэт цаас эзэмшигч нь заавал санал болгоход заасан хугацаанд гуравдагч этгээдийн эрхээс чөлөөлөгдсөн хувьцааг шилжүүлэх ёстой. Хэрэв баримт бичгүүд ороогүй бол эцсийн хугацаа, хүн гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлэхээс дангаараа татгалзах эрхтэй.
Хэрэв хүн хувьцааны төлбөрөө төлөөгүй бол худалдагч нь батлан даагч руу хандах, эсхүл гэрээг дангаар цуцалж, хувьцаагаа буцааж өгөхийг шаардах эрхтэй.
Заавал санал болгох үе шатууд нь материаллаг баримт хэлбэрээр мэдээллийг задруулах явдал юм. Түүгээр ч зогсохгүй мэдээллийг тухайн компани (үнэт цаас гаргагчийн хүлээн авсан зайлшгүй саналын тухай мэдээлэл - нээлттэй хувьцаат компани, өрсөлдөөнт санал) болон үнэт цаасыг зохион байгуулалттай арилжааны платформ дээр арилжаалж байгаа бол тухайн хүн өөрөө тодруулдаг.
Заавал санал болгох арга хэмжээг хэрэгжүүлэх журам нь саналыг хүлээн авсан үр дүнгийн талаархи тайланг боловсруулж, саналыг хүлээн авсан өдрөөс хойш 30 хоногийн дотор компани болон Холбооны санхүүгийн зах зээлийн албанд илгээснээр дуусна.
Харгалзан үзсэн загварууд нь нарийн төвөгтэй, үнэтэй байдаг. Үүний дагуу заавал санал болгох арга хэмжээг дараа нь биш харин том багц худалдаж авахаас өмнө дүн шинжилгээ хийж, бэлтгэх ёстой. Магадгүй эдгээр асуудлууд нь том багцыг авах схемийг өөрчлөхөд хүргэж болзошгүй юм.
Энэхүү шинэлэг зүйл нь 80-р зүйлийн загвараас эрс ялгаатай, учир нь сүүлийн заалтын дагуу зөрчлийг арилгах, саналын хувьцааны эрхийг сэргээх боломжгүй байв.
гэдгийг анхаарна уу "Өрсөлдөөн ба хязгаарлалтын тухай" Холбооны хууль монополь үйл ажиллагаатүүхий эдийн зах зээл дээр" гэсэн тодорхойлолт байхгүй байна хувь хүн, хараат компанийг эс тооцвол хувиараа бизнес эрхлэгч. Эндээс дүгнэлт: одоогийн хууль тогтоомжийн үүднээс авч үзвэл ойр дотны хамаатан садан - эхнэр, нөхөр, аав, хүү нь хамааралгүй хүмүүс юм.
Бүртгүүлэгч нь шилжүүлгийн захиалгыг ирүүлсэн өдрөөс хойш 3 хоногийн дотор байршуулах үүрэгтэй тул худалдагч нь шилжүүлгийн захиалгыг бүртгэгчид өгөх ёстой хугацааг тогтоох нь илүү логиктой байх болно.
зохион байгуулалттай арилжаалагдсан хувьцааны талаар заавал санал тавьсан бол хөрөнгийн зах зээл, ийм саналыг компанид илгээхээс өмнө 15-аас доошгүй хоногийн өмнө FFMS-д ирүүлэх ёстой.
Одоогоор хийгдэж буй “их хувьчлал” нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдээс хувьцааг зах зээлийн үнээс дээгүүр үнээр худалдаж авах санал гаргахыг хуульд заасан нөхцөл байдалд хүргэж болзошгүй юм. Үүнтэй төстэй саналууд бусад тохиолдолд гарч ирж болно. Та энэ талаар юу мэдэх ёстой вэ?
Зайлшгүй санал гэж юу вэ?
Заавал санал гэдэг нь дийлэнх хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа, түүнд хөрвөх үнэт цаасыг бусад эзэмшигчид илгээх үүрэгтэй олон нийтэд санал болгох санал юм. Энэ бол хувьцааг тодорхой үнээр худалдаж авах санал юм.
Ихэнх хувьцаа эзэмшигчид хэзээ хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах үүрэгтэй вэ?
“ХК-ийн тухай” хуульд зааснаар хувьцаа эзэмшигч нь нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хамт нийт саналын саналын 30, 50, 75 хувиас давсан багцыг олж авсан хувьцаа эзэмшигчид санал гаргах үүрэг үүсдэг. нээлттэй компанийн давуу эрхийн хувьцаа. Хувийн дансанд зээлийн бичилт хийснээс хойш эсвэл хувьцаа эзэмшигч эдгээр үйл явдлын талаар мэдсэн эсвэл мэдэх ёстой байсан үеэс хойш 35 хоног зарцуулдаг.
Хуульд энэ заалт орж ирснээс хойш арван жилийн хугацаанд хувьцаа эзэмшигчид ийм санал тавьсан Оросын компаниудмаш их зүйл хийсэн. Гэсэн хэдий ч ихэнх хувьцаа эзэмшигчид энэ хариуцлагаас амжилттай мултрах тохиолдол цөөнгүй гардаг. Үүнийг хийх олон арга бий - хувьцаа эзэмших нарийн төвөгтэй схемийг бий болгохоос эхлээд хуулийн шаардлагыг үл тоомсорлох хүртэл.
Энэ нь ихэнх хувьцаа эзэмшигчид хориг арга хэмжээ авах аюулд хүргэж болзошгүй юм. Тэгэхээр, тухайлбал, заавал санал тавиагүй хүн хуулийн дагуу нөхцөл байдлаас шалтгаалан 30, 50, 75 хувиас хэтрээгүй хувьцаагаар л санал өгөх эрхтэй. Гэсэн хэдий ч, хэрэв хувьцааны хэмжээ нэмэгдэхээс өмнө хяналтын багц байсан бол энэ нь бага зэрэг өөрчлөгддөг.
Хувьцааг эргүүлэн худалдаж авахдаа үнэ хэд байх ёстой вэ?
Худалдан авсан үнэт цаасны үнэ нь ОХУ-ын Банкинд заавал санал болгох өдрөөс өмнөх зургаан сарын хугацаанд зохион байгуулагдсан арилжааны үр дүнд үндэслэн тогтоосон жигнэсэн дундаж үнээс доогуур байж болохгүй. Хэрэв үнэт цаасыг хоёр ба түүнээс дээш биржээр арилжаалсан бол жигнэсэн дундаж үнийг эдгээр хувьцааг зургаан сараас дээш хугацаанд арилжаалсан бүх арилжаа зохион байгуулагчдын үр дүнд үндэслэн тогтооно.
Хэрэв хувьцааг зохион байгуулалттай арилжаагаар зургаан сараас доош хугацаагаар арилжсан, эсхүл огт арилжаагүй бол үнэ нь үнэлгээчний тогтоосон зах зээлийн үнээс доогуур байж болохгүй.
Үнэ нь заавал санал болгохоос өмнөх зургаан сарын хугацаанд санал гаргагч болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хувьцааг худалдаж авсан хамгийн дээд үнээс багагүй байх ёстой. Компаниудыг авахдаа биржийн үнээс өндөр үнээр гүйлгээ хийх нь элбэг байдаг бөгөөд үүнээс үүдэн сүүлийн арав гаруй жилийн хугацаанд өмнө нь зах зээлийн үнээр хувьцаа худалдаж авсан хүмүүст ашигтай саналууд ихээр ирэх болсон.
Гэвч дийлэнх хувьцаа эзэмшигч нь энэ шаардлагыг давж, өөрийнх нь төлсөн үнээс илт доогуур үнээр санал тавьсан тохиолдол олон байсан. Үүний тулд олон арга замыг бас зохион бүтээсэн. Жишээлбэл, заавал санал болгохдоо хэтэрхий "хойшлуулах" нь хангалттай юм.
Та санал хүлээж чадахгүй байх үед
Заавал тавьсан саналыг хуулийг огт тойрч гарахгүйгээр орхиж болно. Сүүлийнх нь хэд хэдэн ийм тохиолдлуудыг жагсаав. Тэгэхээр хувьцаат компани байгуулах, өөрчлөн байгуулах, төрийн бус тэтгэврийн санг нэг болгоход үүнийг хийх шаардлагагүй. Өмнө нь илгээсэн заавал эсвэл сайн дурын саналын үндсэн дээр хувьцаа худалдаж авахдаа (хэрэв энэ нь хэд хэдэн шаардлагыг хангасан бол) энэ нь бас шаардлагагүй юм.
Өөр олон үл хамаарах зүйлүүд байдаг. Нэгдмэл сонирхолтой этгээдэд хувьцаа шилжүүлэх, эсхүл тэднээс хувьцаа авах, эхнэр, нөхөр хоёрын эд хөрөнгийг хуваах болон өв залгамжлалын үед. Хувьцааны зарим хэсгийг эргүүлэн авах болон байршуулж буй хувьцааг давуу эрхээр худалдан авах эрхийг хэрэгжүүлсний үр дүнд худалдан авахдаа. Хувьцааг байршуулах ажлыг зохион байгуулах үйлчилгээ үзүүлж буй этгээд хувьцааг худалдаж авахдаа төрийн корпорацийн өмчийг бүрдүүлэх, түүнчлэн бусад хэд хэдэн тохиолдолд. Тэдгээрийг Урлагийн 8-р зүйлд жагсаасан болно. “Хувьцаат компанийн тухай” хуулийн 84.2.
1. Энэхүү Холбооны хуулийн 84.1 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан нээлттэй компанийн нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг энэ этгээд болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн эзэмшиж буй хувьцааг харгалзан худалдан авсан этгээдийг 35 хоногийн дотор. хувийн дансанд (депо данс) холбогдох кредит бичилт хийсэн огноо, эсхүл энэ хүн өөрөө бие даан болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эдгээр хувьцааг тогтоосон тооны хувьцааг эзэмшиж байгааг мэдсэн буюу мэдэх ёстой байсан үеэс эхлэн тухайн этгээдэд илгээх үүрэгтэй. хувьцаа эзэмшигчид - холбогдох ангиллын (төрлийн) үлдсэн хувьцааны эзэмшигчид болон ийм хувьцаанд хөрвөх үнэт цаасны үнэт цаасны эзэмшигчид эдгээр үнэт цаасыг худалдан авах олон нийтэд санал болгох (цаашид заавал хийх санал гэх).
Заавал хийх саналыг нээлттэй компани хүлээн авснаас хойш холбогдох үнэт цаас эзэмшигчид гаргасан гэж үзнэ.
Заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авах хугацаа дуусахаас өмнө заавал санал илгээсэн этгээд заавал санал болгосон нөхцлөөс бусад нөхцөлөөр заавал санал тавьсан үнэт цаасыг худалдан авах эрхгүй.
2. Заавал хийх саналд дараахь зүйлийг заана.
заавал санал болгосон этгээдийн нэр, нэр, энэ Холбооны хуулийн 84.1-ийн 3 дахь хэсэгт заасан бусад мэдээлэл, түүнчлэн түүний оршин суугаа газар, байршлын талаархи мэдээлэл;
заавал санал илгээсэн этгээдийн нэгдмэл сонирхолтой этгээд болох нээлттэй компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн нэр;
заавал санал илгээсэн этгээд болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн эзэмшиж буй хувьцаат компанийн хувьцааны тоо;
олж авсан үнэт цаасны санал болгож буй үнэ эсвэл түүнийг тодорхойлох журам (энэ Холбооны хуулийн 84.1-р зүйлийн 2 дахь хэсгийн зургаа дахь хэсгийн шаардлагыг харгалзан), түүнчлэн түүний үндэслэл, түүний дотор санал болгож буй үнэд нийцсэн талаарх мэдээлэл. 4-т заасан шаардлагыг хангасан үнэт цаас энэ нийтлэлийн;
заавал саналыг хүлээн авах хугацаа (заавал зохих саналыг илгээсэн этгээд үнэт цаас худалдах өргөдлийг хүлээн авах хугацаа), энэ нь хүлээн авсан өдрөөс хойш 70-аас доошгүй, 80 хоногоос хэтрэхгүй байх ёстой. нээлттэй компанийн заавал санал болгох;
Наймаас есдүгээр догол мөрийг 2016 оны 7-р сарын 1-ний өдрөөс эхлэн дагаж мөрдөхөө больсон. - 2015 оны 6-р сарын 29-ний N 210-FZ Холбооны хууль;
заавал саналыг хүлээн авах хугацаа дууссан өдрөөс хойш 17 хоногоос хэтрэхгүй үнэт цаасны төлбөрийн эцсийн хугацаа;
үнэт цаасны төлбөрийн журам, хэлбэр;
заавал санал илгээсэн этгээдийн тухай мэдээлэл, үнэт цаас шилжүүлэх тухай тушаалд заасан байх;
энэ зүйлийн 3 дахь хэсэгт заасны дагуу банкны баталгаа гаргасан батлан даагч, банкны баталгааны нөхцлийн тухай мэдээлэл.
Үнэт цаасны зах зээлийн үнийг үнэлгээчин тогтоосон бол хувьцаат компанид заавал илгээсэн саналд худалдан авч буй үнэт цаасны зах зээлийн үнэлгээний талаарх үнэлгээчний тайлангийн хуулбарыг хавсаргана.
Заавал санал болгоход ОХУ-ын Банкнаас түүнд ирүүлсэн өдрийн тэмдэглэл байх ёстой урьдчилан мэдэгдэлэнэ Холбооны хуулийн 84.9-д заасан.
Заавал хийх санал нь нээлттэй компанитай холбоотой заавал биелүүлэх саналыг илгээсэн этгээдийн төлөвлөгөө, түүний дотор ажилчидтай холбоотой төлөвлөгөөг илэрхийлж болно.
Энэ хэсэгт заагаагүй заавал санал болгох нөхцөлийг тогтоохыг хориглоно.
3. Заавал санал болгох саналыг дагалдана банкны баталгаа, энэ Холбооны хуулийн 84.1-р зүйлийн 5 дахь хэсгийн шаардлагыг хангасан.
4. Заавал санал болгосны үндсэн дээр худалдаж авсан үнэт цаасны үнэ нь ОХУ-ын Банкинд заавал байх саналыг илгээх өдрөөс өмнөх зургаан сарын хугацаанд зохион байгуулсан арилжааны үр дүнд үндэслэн тогтоосон жигнэсэн дундаж үнээс доогуур байж болохгүй. Энэхүү Холбооны хуулийн 84.9-р зүйлийн 1, 2. Хоёр ба түүнээс дээш арилжаа зохион байгуулагчийн зохион байгуулалттай дуудлага худалдаагаар үнэт цаасыг арилжиж байгаа бол тэдгээрийн жигнэсэн дундаж үнийг тухайн үнэт цаас нь зургаа ба түүнээс дээш сар гүйлгээнд байгаа бүх арилжааг зохион байгуулагчдын зохион байгуулсан арилжааны үр дүнд үндэслэн тогтооно.
Үнэт цаасыг зохион байгуулалттай дуудлага худалдаагаар арилжаагүй буюу зохион байгуулалттай дуудлага худалдаагаар зургаан сараас доошгүй хугацаанд арилжаалсан бол худалдан авсан үнэт цаасны үнэ нь үнэлгээчний тогтоосон зах зээлийн үнээс доогуур байж болохгүй. Энэ тохиолдолд харгалзах нэг хувьцааны (бусад үнэт цаасны) зах зээлийн үнийг үнэлнэ.
Хэрэв заавал хувьцаат компанид заавал санал илгээх өдрөөс өмнөх зургаан сарын дотор заавал санал илгээсэн этгээд, түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээд холбогдох үнэт цаасыг худалдан авсан буюу худалдан авах үүрэг хүлээсэн бол уг үнэт цаасны үнэ заавал санал болгох нь тухайн хүмүүс эдгээр үнэт цаасыг худалдаж авсан буюу худалдан авах үүрэг хүлээсэн хамгийн өндөр үнээс доогуур байж болохгүй.
5. Худалдан авсан үнэт цаасны төлбөрийг бэлнээр төлөхийг заавал санал болгох ёстой.
Заавал хийх санал нь худалдан авсан үнэт цаасны эзэмшигчдэд бэлэн мөнгө болон бусад үнэт цаасны төлбөрийн хэлбэрийг сонгох боломжийг олгож болно.
Худалдан авсан үнэт цаасны төлбөрийг хийх боломжтой үнэт цаасны мөнгөн дүн нь хувьцаат компанид заавал санал илгээх өдрөөс өмнөх зургаан сарын хугацаанд зохион байгуулсан арилжааны үр дүнд үндэслэн тогтоосон жигнэсэн дундаж үнээс өндөр байж болохгүй. үнэт цаасыг зохион байгуулалттай арилжаагаар арилжихгүй, эсвэл зохион байгуулалттай дуудлага худалдаагаар зургаан сараас доошгүй хугацаанд гүйлгээнд оруулсан - үнэлгээчний тогтоосон зах зээлийн үнээс ихгүй байна. Заавал хийх саналд заасан үнэт цаасны мөнгөн дүнг баталгаажуулсан баримт бичгийг хавсаргасан болно.
6.Энэ зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан хувьцаат компанийн нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдан авсан үеэс эхлэн энэ зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан хувьцаат компанид заавал биелүүлэх санал илгээх хүртэл. , энэ зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан этгээд болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээд зөвхөн уг хувьцааны 30 хувийг төлөөлөх хувьцааны саналын эрхтэй. Харин энэ этгээд болон түүний хамаарал бүхий этгээдийн эзэмшиж байгаа үлдсэн хувьцааг саналын эрхтэй хувьцаанд тооцохгүй бөгөөд ирц тогтоохдоо харгалзахгүй.
7. Энэ зүйлийн дүрэм нь нээлттэй компанийн хувьцааны нийт хувьцааны 50, 75 хувиас дээш хувийг (энэ Холбооны хуулийн 84.1-ийн 1 дэх хэсэгт заасан) худалдан авахад хамаарна. Энэ тохиолдолд энэ зүйлийн 6 дахь хэсэгт заасан хязгаарлалт нь зөвхөн шинээр худалдаж авсан хувьцаанд хамаарах хувь хэмжээнээс давсан хувьцаанд хамаарна.
8. Энэ зүйлийн шаардлага нь дараахь тохиолдолд хамаарахгүй.
нээлттэй компани байгуулах, өөрчлөн байгуулах, төрийн бус өмчийг өөрчлөх үед хувьцаа авах тэтгэврийн сангууд, байх ашгийн бус байгууллагууд, олон нийтийн нийгэмд;
Хэрэв сайн дурын санал нь энэ зүйлийн 2 - 5 дахь хэсэгт заасан шаардлагыг хангасан бол энэ зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан нээлттэй компанийн бүх үнэт цаасыг худалдан авахаар урьд нь илгээсэн сайн дурын саналыг үндэслэн хувьцааг худалдан авах;
өмнө нь заавал ирүүлсэн саналын үндсэн дээр хувьцаа худалдаж авах;
хувь хүн өөрийн нэгдмэл сонирхолтой этгээдэд шилжүүлсэн, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь хувь хүнд шилжүүлсэн, түүнчлэн эхнэр, нөхөр хоёрын дундын өмч хөрөнгийг хуваасны үр дүнд болон өв залгамжлалын дарааллаар;
хувьцааны тодорхой хэсгийг нээлттэй компани эргүүлэн авах;
хувьцаа эзэмшигч нэмэлт хувьцааг худалдан авах давуу эрхээ хэрэгжүүлсний үр дүнд хувьцааг олж авах;
Үнэт цаасны танилцуулгад хувьцааг байршуулах, (эсвэл) байршуулах ажлыг зохион байгуулах үйлчилгээ үзүүлэх этгээдээр тусгагдсан этгээд уг үнэт цаасыг эзэмших хугацаа нь түүнээс дээшгүй байвал хувьцааг байршуулсны үр дүнд хувьцааг олж авах. зургаан сар;
энэ Холбооны хуулийн 84.7-д заасны дагуу үнэт цаасны эзэмшигчдэд үнэт цаасыг эргүүлэн авахыг шаардах эрхийн тухай мэдэгдлийг нээлттэй компанид илгээх;
энэ Холбооны хуулийн 84.8-д заасны дагуу үнэт цаасыг эргүүлэн худалдаж авах хүсэлтийг нээлттэй компанид илгээх;
холбооны хууль тогтоомжийн үндсэн дээр байгуулагдсан төрийн корпорацийн өмчийг бүрдүүлэх зорилгоор ОХУ-ын өмчийн хувь нэмэрийн зардлаар хувьцаа худалдаж авах;
ОХУ, ОХУ-ын бүрдүүлэгч аж ахуйн нэгж, тэдгээрийн оруулсан хувь нэмэрийн үр дүнд хувьцааг олж авах; хотын аж ахуйн нэгжоруулах хувь нэмэр болгон эрх бүхий капиталэнгийн хувьцааны 50-иас дээш хувийг эзэмшигч нь Оросын Холбооны Улс, ОХУ-ын бүрдүүлэгч аж ахуйн нэгж эсвэл хотын захиргаа ийм хувь нэмэр оруулсан буюу оруулсан хувь нэмрийг нь олж авсан олон нийтийн хувьцаат компани;
ОХУ-ын Ерөнхийлөгчийн баталсан стратегийн ач холбогдолтой аж ахуйн нэгж, стратегийн хувьцаат компаниудын жагсаалтад багтсан олон нийтийн хувьцаат компанид хувийн захиалгаар байршуулсан нэмэлт хувьцааны төлбөр болгон оруулсан хувьцааг худалдан авах;
2004 оны 8-р сарын 22-ны өдрийн N 122-FZ "Нэмэлт оруулах тухай" Холбооны хуулийн 154 дүгээр зүйлийн 11 дэх хэсэгт заасан журмаар шилжүүлэх. хууль тогтоомжийн актуудОХУ-ын "Холбооны хуульд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай" холбооны хууль батлагдсантай холбогдуулан ОХУ-ын зарим хууль тогтоомжийн актуудыг хүчингүй болсон гэж хүлээн зөвшөөрсөн. ерөнхий зарчимхууль тогтоох (төлөөлөгч) болон гүйцэтгэх байгууллагуудын байгууллагууд төрийн эрх мэдэлОХУ-ын субъектууд", "Байгууллагын ерөнхий зарчмуудын тухай" орон нутгийн засаг захиргаа"ОХУ-д", холбооны өмчөөс ОХУ-ын бүрэлдэхүүн хэсэг буюу хотын өмчид, ОХУ-ын үүсгэн байгуулагчийн өмчөөс холбооны өмч эсвэл хотын өмчид шилжүүлэх хувьцаа. хотын өмчхолбооны өмчид эсвэл ОХУ-ын үүсгэн байгуулагчдын өмчид.
2006 оны долдугаар сард Хувьцаат компанийн тухай хуулийн XI.1-д нээлттэй компанийн хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдан авах журмыг зохицуулсан.
Хуулийн системд гадаад орнуудКомпанийн хяналтын багцыг нэг хүн эсвэл хэсэг бүлэг этгээд эзэмшиж байгаа тохиолдолд цөөнх хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хангахад ихээхэн анхаарал хандуулдаг.
Гэсэн хэдий ч Оросын хууль тогтоомжид эдгээр шинэлэг зүйл гарч ирсэн нь шинэ хэм хэмжээг практикт хэрэгжүүлэхэд шаардлагатай хэд хэдэн асуудлыг шийдвэрлэхэд хүргэсэн.
Энэхүү нийтлэл нь нээлттэй хувьцаат компанийн хувьцааны 30-аас дээш хувийг олж авах шинэ журмыг тогтоохдоо хууль тогтоогчийн ашигласан логикийг ойлгох оролдлогод зориулагдсан болно.
Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.2-т нээлттэй компанийн нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг энэ этгээд болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн эзэмшиж буй хувьцааг харгалзан худалдан авсан этгээдийг нээлттэй компанийн хувьцааны өмчлөлийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.2-т заасан өдрөөс хойш 35 хоногийн дотор хувийн данс (депо данс) дээр харгалзах кредит бичилт хийх, эсхүл энэ хүн өөрөө бие даан эсвэл түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эдгээр хувьцааны тодорхой тооны хувьцааг эзэмшиж байгааг мэдсэн буюу мэдэх ёстой байсан мөчид хувьцаа эзэмшигчдэд шилжүүлэх үүрэгтэй. - холбогдох ангиллын (төрлийн) үлдсэн хувьцааны эзэмшигчид болон ийм хувьцаанд хөрвөх үнэт цаасны эзэмшигчид эдгээр үнэт цаасыг худалдан авах олон нийтэд санал болгох (Хуулийн 84.2-т).
Урлагийн 6-р зүйлийн дагуу. 84.2.Энэ зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан нээлттэй компанийн нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдан авсан үеэс эхлэн энэ зүйлийн шаардлагыг хангасан нээлттэй компанид заавал санал илгээх хүртэл. Энэ зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан этгээд, түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь зөвхөн уг хувьцааны 30 хувийг төлөөлж буй хувьцаанд санал өгөх эрхтэй. Харин энэ этгээд болон түүний хамаарал бүхий этгээдийн эзэмшиж байгаа үлдсэн хувьцааг саналын эрхтэй хувьцаанд тооцохгүй бөгөөд ирц тогтоохдоо харгалзахгүй.
Урлагийн 7 дахь хэсэгт заасны дагуу. Хуулийн 84.2-т нээлттэй компанийн нийт хувьцааны 50, 75 хувиас дээш хувийг худалдан авахад энэ зүйлийн дүрэм нэгэн адил хамаарна. Энэ тохиолдолд энэ зүйлийн 6 дахь хэсэгт заасан хязгаарлалт нь зөвхөн хамаарна шинээр авсан хувьцаа нь харгалзах хувиас давсан.
Энэ нормыг дурдахад харилцан хамааралтай хоёр асуулт өөрийн эрхгүй гарч ирдэг.
- Хувьцааны 30 хувийг авсны дараа заавал санал гаргах үүргээ биелүүлээгүй этгээд хувьцааны тоог цаашид нэмэгдүүлснээр саналын эрхтэй хувьцааны тоо өөрчлөгдөхөд нөлөөлөх үү?
- Эдгээр "холбогдох хувиас илүү шинээр авсан хувьцаа" гэж юу вэ?
-руу хандъя шүүхийн практик.
ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүхийн 2012 оны 10-р сарын 30-ны өдрийн 7709/12 тоот тогтоолоор "Хувьцаа эзэмшигчид компанийн нийт хувьцааны 30 гаруй хувьтай тэнцэх хэмжээний хувьцааг худалдаж авсан үеэс эхлэн тэд болон Тэдний нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд заавал санал илгээхээсээ өмнө нийт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь нийт хувьцааны 30 хувийг эзэмшиж байгаа талаар санал өгөх боломжтой. Нэмж дурдахад, хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авах тухай заавал санал ирүүлээгүй тул Урлагийн 8-р зүйлд заасан. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2 (хувьцааг нэгдмэл сонирхолтой этгээд хооронд шилжүүлэх) заалтыг хэрэглэх боломжгүй. Хувьцаа худалдаж авахыг олон нийтэд санал болгох үүргээс зайлсхийхийн тулд өөр аргыг ашиглаж болох бөгөөд энэ нь аюулгүй байдлыг ихээхэн бууруулдаг. эдийн засгийн ашиг сонирхолүлдсэн эзэд."
Өөрөөр хэлбэл, Дээд Арбитрын шүүхийн хэлснээр, хэрэв хувьцаа эзэмшигч нь хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдаж авсны дараа заавал санал ирүүлээгүй бол хувьцааны тоог цаашид нэмэгдүүлсэн ч санал өгөх хязгаарлалт хэвээр байна.
Энэхүү дүгнэлтийг доод шатны шүүхүүдийн тогтсон практик нотолж байна, жишээлбэл:
Хэрэг No A33-8082/2012 (Давж заалдах шатны 3 дугаар шүүх - 2013 оны 5 дугаар сарын 15-ны өдрийн тогтоол):
Нөхцөл байдал: Нэхэмжлэгч КЖ Бирюса ХК-ийн хувьцаа эзэмшигч нь ээлжит бус хурлаас гаргасан шийдвэрийг хүчингүйд тооцуулах нэхэмжлэл гаргасан. Нэхэмжлэгчийн хэлснээр, хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хуралдаанд Хотын хувьцаа эзэмшигчид П.А. болон Климатова Е.И., нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд Урлагийн 6-р зүйлд заасны дагуу. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2-т тус компанийн нийт саналын эрхтэй хувьцааны 30 хувиас дээш хувьтай санал өгөх эрхгүй. Климатова 23.65%, Городов 27.74%, нийт хувьцааны 51.39% -ийг эзэмшиж байв.
Шүүхийн дүгнэлт: Нийтдээ Климатова Е.И. болон Городов П.А. "KZH Biryusa" ХК-ийн нийт хувьцааны 51.39 хувийг (103,521,262 ширхэг) эзэмшдэг бөгөөд хариуцагчийн нийт хувьцааны 30-аас дээш хувийг худалдаж авснаас хойш хувьцаа эзэмшигчид-эзэмшигчдэд заавал санал ирүүлээгүй байна. Үлдсэн хувьцаанууд нь эдгээрээс үнэт цаас худалдаж авахыг олон нийтэд санал болгодог тул Урлагийн 6 дахь хэсэгт заасны дагуу. Хотын хурлаар Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2. болон Климатова Е.И. 60,419,917.20 ширхэг (201,399,724 ширхэгийн 30%), 43,101,344.80 (103,521,262 - 60,419,917.20) ширхэг хувьцаагаар санал хураалтад оролцох эрхтэй бөгөөд санал хураалтын дүнг гаргахдаа тооцохгүй.
Хэрэг No A07-11919/2013
Дүгнэлт: Шүүхээс хязгаарыг 50% биш 30% гэж тогтоосон.
Нөхцөл байдал: Урлагийн 6-р хэсгийг иш татсан нэхэмжлэгч нар. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2-т “Возрождение” ХХК, “ЮГС-Девелопмент” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийг нэгдмэл сонирхолтой гэж хүлээн зөвшөөрсөн тул ээлжит бус чуулганы хуралдаанд санал хураахад ирц бүрдээгүй гэж заасан. "Трест Уфагражданстрой" ХК-ийн нийт хувьцааны%, нэхэмжлэгчдийн үзэж байгаагаар "Трест Уфагражданстрой" ХК-ийн нийт хувьцааны ердөө 30% нь санал өгөх эрхтэй байв.
Анхан шатны шүүхийн дүгнэлт(Шийдэл Арбитрын шүүхБүгд Найрамдах Башкортостан Улсын 2013 оны 9-р сарын 16-ны өдрийн А07-11919/2013 тоот тохиолдолд): "Энэ тохиолдолд Урлагийн 7-р зүйл. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2-т нээлттэй компанийн нийт хувьцааны 50, нийт хувьцааны 75 хувиас дээш хувийг худалдан авахад энэ зүйлд заасан журмыг баримтална... Улмаар хувьцаа эзэмшигчид “Возрождение” ХХК, “ЮГС-Девелопмент” ХХК-ийн 69.5%-ийн 50%-ийн санал авах эрхтэй байсан."
Давж заалдах шатны шүүхийн дүгнэлт(А07-11919/2013 дугаар хэргийн давж заалдах шатны 18 дугаар шүүхийн 2013 оны 11 дүгээр сарын 6-ны өдрийн тогтоол): “УГС-девелопмент компани болон Возрождение компанитай холбоотой гэх нэхэмжлэгч нарын нэхэмжлэлийг хариуцагч, гуравдагч этгээдүүд эсэргүүцээгүй, "Трест Уфагражданстрой" компанийн 57,530 ширхэг энгийн бүртгэлтэй, баталгаагүй хувьцааг (гаргагчийн саналын эрхтэй хувьцааны 40.65%) эзэмшдэг UGS - Хөгжлийн компанийг "Трест Уфагражданстрой" компанид заавал санал болгох талаар нотлох баримт ирүүлээгүй. .
Дээр дурдсан нөхцөл байдлыг харгалзан "UGS-Development" болон "Возрождение" компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дээр зөвхөн эдгээр хувьцааны 30 хувийг бүрдүүлдэг хувьцааны талаар санал өгөх эрхтэй байв. Нэр бүхий хүмүүс 39.55 хувийн хувьцаагаар санал өгөх эрхгүй байсан.
“УГС-Девелопмент” компани болон “Возрождение” компанийн 50 хувийг бүрдүүлсэн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дээр санал өгөх эрхтэй гэсэн анхан шатны арбитрын шүүхийн дүгнэлт буруу байна. Урлагийн 7 дахь хэсэг. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2, хэрэглэхэд хамаарахгүй” гэж заасан.
Мөн дээрх асуултуудад хариулахдаа А40-169239/13 тоот хэрэг онцгой анхаарал татаж байна.
Нөхцөл байдал: МОСИТАЛМЕД ХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаас гарсан шийдвэрийг хүчингүй болгуулах тухай нэхэмжлэлийг МАКС ХК-ийн нэхэмжлэлтэй. Нэхэмжлэлийн үндэслэл нь маргаантай байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг санал хураалтын дүнг тоолох журам зөрчиж хуралдуулсан, учир нь санал тоолоход МОСИТАЛМЕД ХК-ийн хувьцаа эзэмшигч СТАРТ ХХК-ийн саналын эрхтэй хувьцааны дөнгөж 30 хувь нь санал хураалт явуулахад бэлэн болсон байна. 2009 онд дийлэнх хувьцаа эзэмшигч нь 33 хувийг нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хамт худалдаж авсантай холбогдуулан заавал санал илгээх үүргээ биелүүлээгүй тул 51 хувьцааны хувийг тооцох ёстой байсан. .
Москвагийн Арбитрын шүүхийн 2014 оны 2-р сарын 14-ний өдрийн шийдвэрээр нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгосон.
Давж заалдах шатны 9 дүгээр арбитрын шүүхийн 2014 оны 05 дугаар сарын 07-ны өдрийн шийдвэрээр анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэсэн байна.
Москва дүүргийн Арбитрын шүүх 2014 оны 8-р сарын 18-ны өдрийн тогтоолоор Давж заалдах шатны есдүгээр арбитрын шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээв.
Анхан шатны шүүх Урлагийн 7 дахь хэсгийн заалтыг зөв тайлбарлах талаар нэхэмжлэгчийн гаргасан маргаанд анхаарал хандуулаагүй. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2.
Үүний зэрэгцээ, есдүгээр арбитрын давж заалдах шатны шүүх тогтоолдоо дурдсанчлан Урлагийн 1, 6, 7 дахь хэсэгт заасан. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2. хамгаалахад чиглэгдсэн өмчлөх эрхүнэт цаас эзэмшигчдийн аль нэг нь түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хамт хувьцаат компани дахь компанийн хяналтыг нэмэгдүүлэх хүрээнд хувьцаа эзэмшигчид.
СТАРТ ХХК нь анх хувьцаагаа эргүүлэн авах тухай заавал санал ирүүлээгүй тул энэ хэрэгт Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.2 дахь хэсгийн 7, 8 дахь хэсгийн заалтыг хэрэглэх боломжгүйг шүүхээс онцлов. Хувьцаа худалдаж авахыг олон нийтэд санал болгох үүргээс зайлсхийхийн тулд өөр аргыг ашиглаж болох бөгөөд энэ нь үлдсэн эзэмшигчдийн эдийн засгийн ашиг сонирхлыг хамгаалах боломжийг эрс бууруулдаг.
Тиймээс, шүүхийн практикт түүний дагуу байр суурь бий болсон нэг удаагийн худалдан авалт 50 хувиас дээш хувь эзэмшиж байгаа нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд хувьцааны 30 хувийг авахын тулд эхлээд заавал тендер зарлах ёстой бөгөөд ийм мэдэгдэл өгөх хүртэл хувьцаа эзэмшигчид нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн хамт нийт хувьцааны 30 хувьд л санал өгөх эрхтэй.
Хэрэв бид ийм тохиолдолд өрсөлдөгчдийн үндэслэлийг дагаж мөрдвөл, хэрэв хувьцаа эзэмшигч нь 30 хувиас дээш хувийг эзэмшиж, дараа нь өөрийн эзэмшлийн хэмжээг дараагийн босго хэмжээнээс дээш хэмжээнд, жишээлбэл, хувьцааны 52 хүртэл хувь хүртэл нэмэгдүүлсэн бол түүний үүрэг. 30% -иас хэтэрсэн босгыг давсны улмаас анх үүссэн заавал биелүүлэх саналыг цуцална. Мөн энэ тохиолдолд саналын эрхтэй хувьцааны бүртгэлд тавих хязгаарлалт нь зөвхөн 50 хувиас дээш "шинээр худалдаж авсан хувьцаа"-д хамаарна гэж таамаглаж байна.
Гэтэл ингэж тайлбарласнаар “Хувьцаат компанийн тухай” хуулийн энэ заалтын зорилгыг гажуудуулж байна. Тийм байх боломжтой хууль эрх зүйн технологиЭнэ нийтлэлд төгс бус байна. Иймд энэ нормын зорилгыг хэлэлцэхдээ дараахь зүйлийг анхаарч үзэх хэрэгтэй.
Хоёр үндсэн хувилбар байдаг:
- ОХУ-ын хууль тогтоомжид энэ нормыг нэвтрүүлэх үед хувьцаа эзэмшигч нь 30% -иас доош хувьцааны эзэмшигч;
- Энэ нормыг нэвтрүүлэх үед хувьцаа эзэмшигч нь 30-аас дээш буюу 50 хувийг эзэмшдэг.
Энэ тохиолдолд XI.1-д заасан заалт хүчин төгөлдөр болсны дараа:
Эхний төрлийн хувьцаа эзэмшигчид, хэрэв хувьцааны 30% -ийн босго давсан бол Урлагийн 1 дэх хэсэгт заасан журмын дагуу заавал санал илгээх шаардлагатай. “Хувьцаат компанийн тухай” хуулийн 84.2, мөн зүйлийн 6 дахь хэсэгт заасан хязгаарлалт. 84.2, цаашид хувьцааны багц нэмэгдэж болзошгүй байсан ч заавал санал илгээх хүртэл саналын эрхтэй хувьцааны 30 хувьд хамаарна;
Хоёрдахь төрлийн хувьцаа эзэмшигчид 30, 50, 75% -иас дээш хувьцааг худалдаж авахтай холбогдуулан заавал санал гаргах шаардлагагүй, учир нь эдгээр үйлдлүүд Оросын хууль тогтоомжид энэ хэм хэмжээ гарахаас өмнө дууссан.
Миний бодлоор хоёр дахь төрлийн хувьцаа эзэмшигчдэд Урлагийн 7 дахь хэсэгт хууль тогтоогчоос өгсөн тайлбарыг өгсөн болно. “Хувьцаат компанийн тухай” хуулийн 84.2.
"Энэ тохиолдолд энэ зүйлийн 6 дахь хэсэгт заасан хязгаарлалт нь зөвхөн шинээр худалдаж авсан хувьцаанд хамаарах хувь хэмжээнээс давсан хувьцаанд хамаарна."
Өнөөдрийг хүртэл эрдэмтэд Урлагийг ашиглах энэ асуудалд анхаарлаа хандуулаагүй байна. Хуулийн 84.2.
Үүний зэрэгцээ зарим судлаачид Урлагийн үг хэллэгтэй ижил төстэй байр суурь илэрхийлж байна. 84.2-т заасан хугацаанд 30 хувиас давсан хувьцаанд санал өгөх эрхийг хассан гэх мэт сөрөг үр дагавар гарахыг үгүйсгэхийг бидэнд зөвшөөрөхгүй. ерөнхий хуралхувьцаа эзэмшигчид, мөн Урлагийн дагуу захиргааны хариуцлага хүлээлгэх хэлбэрээр. ОХУ-ын Захиргааны зөрчлийн тухай хуулийн 15.28.
Дээр дурдсан бүх зүйл дээр үндэслэн хувьцааны 30 хувийг худалдаж авсны дараа заавал санал болгох үүргээ биелүүлээгүй этгээдийн эзэмшиж буй хувьцааны тоо нэмэгдсэн нь саналын эрхтэй хувьцааны тоо өөрчлөгдөхөд нөлөөлөхгүй гэж бид дүгнэж болно. , өөрөөр хэлбэл энэ нь Урлагт хууль тогтоогчийн заасан утгыг гажуудуулахад хүргэнэ. Хувьцаат компанийн тухай хуулийн 84.2.
2012 оны 7-р сарын 19-нд компани хүлээн авсан заавал санал болгоххамт нийгэмлэгээс хязгаарлагдмал хариуцлагатай"Уралын далавч" ("Уралын далавч" ХХК) нь өөрийн харьяа байгууллагуудын хамт АК "Уралын агаарын тээврийн" ХК-ийн саналын эрхтэй хувьцааны 75.009 хувийг эзэмшдэг бөгөөд компанийн үлдсэн хувьцааны эзэмшигчид болох хувьцаа эзэмшигчдэд хандан, тэдгээрээс ийм үнэт цаас худалдаж авах тухай (цаашид заавал биелүүлэх санал гэх) . Заавал санал болгож буй санал нь Уралын агаарын тээврийн ХК-ийн энгийн бүртгэлтэй хувьцаа эзэмшигчид болох бүх хувьцаа эзэмшигчдэд хувьцаагаа худалдаж авах олон нийтийн санал бөгөөд Урлагийн дагуу Wings of Ural ХХК-д илгээсэн болно. 1995 оны 12-р сарын 26-ны өдрийн 208-ФЗ тоот "Хувьцаат компаниудын тухай" Холбооны хуулийн 84.2.
Компанийн нэг энгийн хувьцааг худалдан авах үнэ нь 500 рубль.
Худалдан авсан үнэт цаасны эзэмшигчдийн жагсаалтыг гаргасан огноо: 2012 оны долдугаар сарын "19"
Зайлшгүй санал болгох саналыг компани хүлээн авснаас хойш Урал Эйрлайнс ХК-ийн бүх хувьцаа эзэмшигчдэд тавьсан гэж үзнэ. Заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авах эцсийн хугацаа - 70 хоногийн доторКомпаниас заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авснаас хойш. Тодорхой хугацаахугацаа нь дуусна 2012 оны есдүгээр сарын "26"Заавал биелүүлэх саналыг хүлээн авах эцсийн хугацаа дуусахаас өмнө хүлээн авсан үнэт цаасыг худалдах бүх өргөдлийг заасан хугацаа дуусах өдөр заавал санал илгээсэн этгээд хүлээн авсан гэж үзнэ.